【案情与审判】

 

原告：陈金龙

被告：无锡二十一世纪集团有限责任公司

法定代表人：惠永晞

 

原告诉称，其作为被告的股东，依法享有公司知情权、收益权等股东权益。被告未按照公司章程规定通知原告参与全体股东大会，也未将公司每年的财务会计报告送交原告依法审阅，导致原告无法实现自己的股东权益。请求依法判令被告将公司财务会计报告及财务会计报表送交原告审阅，判令被告立即安排原告查阅并复制股东会会议记录、董事会会议决议及监事会会议决议等相关公司资料，查阅公司会计账簿。

 

被告辩称，原告的股东身份已通过资金信托关系被国联信托公司所取代，其从未签署过公司章程，也没有被章程记载为股东；公司将原告作为自然人股东对待，是对其身份的误认，但不能据此推断原告具有股东资格；信托终止后，国联信托公司归还股权是与委托人之间的约定，不能对抗被告。股权附条件转让协议是公司章程性文件，对原告具有拘束力，原告不愿意签署承诺书，又自动离开了公司，其股权已被其他股东收购；原告要求行使股东知情权亦不符合公司法规定的程序规定。综上，原告不具有公司股东身份，无权行使股东的权利，请求驳回陈金龙的起诉。

 

江苏省无锡市北塘区人民法院根据事实和证据认为：

 

一、股东身份与股权紧密相连，原告是否具有股东身份，应当结合本案股权变动的历史情况进行考察

 

1.国资委和5O名自然人签订的股权转让协议成立股权买卖合同，依法成立有效。该买卖合同经双方签字确认后生效，产生国资委向50名自然人交付股权的义务，同时也产生50名自然人向国资委交付股权价款的义务。产权交易中心出具的《股权交易确认书》，发生股权交付的法律后果，股东身份转移，50名自然人即获得股权，成为化工集团股东。因此，其所附的股权受让比例清单记载的受让人姓名、受让股权比例和受让金额，具有股东名册的效力。陈金龙依据该名册获得了化工集团的股东身份。

 

2.关于《资金信托合同》的性质。受让化工集团股权的其中28名股东与国联信托公司签订资金信托协议，系通过资金信托的方式，以国联信托公司名义完成股权价款的支付。在国联信托公司以信托资产完成股权价款的支付后，信托财产的形态发生了变化，转为拥有与28名委托人交付的资金份额相对应的集合股权。根据合同约定，国联信托公司以自己的名义受让股权，成为股权所有人，原股东享有收益权；在信托期间，国联信托公司遵照委托人的意愿行使股东权利，并以信托财产承担责任。因此，该信托名为资金信托，实属股权信托。根据《信托法》第2条的规定，信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。从信托法律关系的特点，要求委托人向受托人移交财产权。国联信托公司依据信托合同，在公司章程上签名并在股东名录上记载，应当认为是股东名册的第二次变更，28名股东向国联信托公司交付股权完成，国联信托公司取得股权。故陈金龙在信托存续期间，不具有股东身份。虽然从时间上看，国资委的成交确认在后，国联信托公司在公司章程上作为股东身份签署的时间在前，但并不影响股东名册变动的先后顺序。国联信托公司作为股东，是基于先前与28名自然人签订的信托合同的约定。

 

3.关于强制转让股份的效力。根据《信托法》的规定，信托财产具有独立性，除法津规定的情形外，信托财产免受强制执行。被告依据《股东股权附条件转让协议》强制转让陈金龙的股权，不论该协议是否合法有效，因其处分陈金龙在信托期间的股权，违反信托法的规定，属无效行为。

 

4.信托终止后，陈金龙获得信托财产的复归权。按照《关于提前终止资金信托的协议》的约定，股权复归委托人，陈金龙重新获得股权，股东身份恢复。陈的股权系以受让国有股权的方式继受取得，应当确认其股东身份。

 

二、关于原告行使股东知情权是否符合公司法规定的程序要求

 

因原告请求行使股东知情权的事实发生在新公司法施行之后，应当适用新公司法关于股东知情权的规定。根据《公司法》第34条的规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。原告作为被告公司的股东，要求行使股东权利，查阅、复制被告的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，符合有关法律规定。予以支持。但原告未依据公司法的规定，向被告书面提出查阅公司会计账簿的请求，也未说明查阅公司会计账簿的目的，故对该项请求不予以支持。

 

江苏省无锡市北塘区人民法院依照《公司法》规定，判决：第一，被告无锡二十一世纪集团有限责任公司于判决生效之日起10日内，安排原告陈金龙查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及财务会计报表。第二，驳回原告陈金龙要求查阅公司会计账簿的诉讼请求。

 

【评析】

 

本案是起涉及国有企业改制后股东身份争议的股东知情权纠纷。被告是无锡市首家以信托方式进行国有股权改制的企业，案件中出现了股权转让和股权信托两种法律关系交织的情况，呈现与一般股东知情权纠纷不同的特点。要确定原告是否有权行使股东权利，取决于原告是否具有股东身份，因此股东身份的识别成为本案最关键的争议焦点。合议庭并没有简单地把外部特征作为识别股东身份的唯一依据，而是根据本案的特定情况，紧紧抓住与股东身份具有最本质联系的股权及其历史变动来判别股东身份，从而理顺裁判思路，使裁判有较强的说服力，比较成功地解决了当事人之间的争议。

 

一、本案中股东身份确认的难点及解决思路

 

股东身份，是投资人行使股东权利、承担股东义务的基础。根据现行公司法的规定，一个规范运作的有限责任公司的股东应当具备下列特征：（1）在公司章程上被记载为股东，并签署公司章程或公司设立协议，同意受章程的约束；（2）向公司投入在章程中认缴的出资，并实际履行了出资义务；（3）在工商行政机关登记为股东；（4）在公司成立后取得公司签发的出资证明书；（5）载入公司股东名册；（6）在公司中享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利。以上特征通常为识别股东身份的重要依据，但司法实践中，因公司设立和转让出资不规范操作等因素，不完全具备上述特征而引发股东身份争议的情况比较普遍。本案的股东身份之争就很有典型性。

 

第一，如何确定原告股东身份，涉及案件处理的基本思路。本案单纯从股东的静态特征来判别原告是否有股东身份显然是不够的。股权是一个权利义务集合体，既有财产属性又有人身属性，包含了出资义务、出资收益权、参与公司决策权、公司经营状况知情权等丰富的内容。而股东身份与股权息息相关，对股权享有以自主控制、支配．处分等为内容的所有权是股东最本质的特征。本案系从国有企业改制、原告订立受让国有股权的合同开始，股权的取得方式均不是原始取得，而属于继受取得。在继受取得股权的情形下，往往存在一个股权转移、变动的法律过程。因此机械地依据股东的静态特征来判断股东身份，将会造成本案股东身份识别的困难和认识上的混乱。据此，合议庭采取了以历史解释方法为主，从股权变动的事实判明原告股东身份的基本思路。

 

第二，对原告等5O人与国资委订立股权转让协议和《股权成交确认书》法律性质的认识，在本案中有重要的意义，关系到企业改制时股权变动的效力及其对原告股东身份的影响。首先是股权转让协议的性质，这是引起股权变动的法律原因。从协议的性质分析，股权转让协议成立股权买卖合同，出卖人为国资委，买受人为原告等50人，合同标的为化工集团的国有股权，故应当适用《合同法》关于买卖合同的规则进行调整。合同双方就买卖的标的、数量、价款等达成一致，依法成立有效。该合同产生了买卖双方对价的义务，即原告等50人向国资委支付股权价款的义务和国资委向原告等人交付股权的义务，对双方均产生约束力。其次，如何看待《股权成交确认书》的法律性质，根据合同法》第133条的规定。除法律另有规定或者当事人另有约定的外，买卖合同的“标的物所有权自标的物交付时起转移”。而股权交付是通过产权交易中心的成交确认完成的，确认书的法律意义即宣告了股权交付行为的完成。自此股东东身份发生转移，原告等50人取得化工集团股权而成为公司股东确认书所附的清单中明确记载了受让人的姓名、受让金额和受让比例，是受让股权后的股东行使股东权利的依据，因此具有公司股东名册的效力。合议庭根据《公司法》第33条的规定，股东名册主要是记载股东身份事项及出资情况的文件，是股东行使股东权利的重要依据。而本案中确认书所附清单完全符合股东名册的特征，原告自确认书作出并登载于该名册时取得股权，对确认其股东身份具有实质性意义。

 

第三，对《资金信托合同》法律性质的认识，这是审理中争议最大的一个问题。从信托的法律特征分析，本案中的《资金信托合同》实际上起了两个作用：一是约定股权转移给国联信托公司，实现以股权为财产的信托目的；二是以原告等28名委托人交付的资金完成股权价款的集合支付。国联信托公司以股东身份签署化工集团章程，实质是股权发生第二次变动，原告等28人至此完成了依信托协议向国联信托公司交付股权义务。因此，在信托关系存续期间，国联信托公司因取得股权而成为化工集团的股东，原告等28人随股权转移而丧失股东身份。原告作为股权信托的委托人和受益人，仅得向国联信托公司指示和主张信托财产上的权利，双方并不构成隐名和显名的关系。

 

第四，化工集团强制转让原告“股权”行为的效力及信托终止后的法律后果问题。在明确了国联信托公司持有的股权是信托财产后，这个问题也就迎刃而解了。化工集团强制处分原告在信托期间的股权，违背了信托法关于信托财产具有独立性和不受强制执行的规定，属无效行为，根据信托法律关系的特点，因信托关系的存在，即使委托人在信托期间亦不得自行处分信托财产权，仅能通过对受益权的处分来实现自己的意愿，委托人可以通

过转让、赠与等处分信托受益权的行为，配置信托终止后股权的归属。在信托终止后，根据《信托法》第54条的规定，信托财产归属信托文件规定的人，信托文件没有规定的，按照受益人或儿继承人为第一顺序、委托人或其继承人为第二顺序确定归属。本案中的股权信托均为自益信托，即委托人就是受益人，因此信托终止后发生股权复归的法律后果。股权复归导致股权再次发生变动，重新转移至原告等28人名下，原告因而重新获得股东身份。被告在修订新章程时未把原告列为股东并由原告签署，不影响原告行使公司股东的权利。

 

二、关于股东知情权审理程序及行使问题

 

1.关于本案股东身份确认之诉与知情权诉讼应否分案处理的问题。股东知情权与股东身份密不可分，在知情权诉讼中起诉人不具有股东身份常常是被告的抗辩理由，股东身份作为知情权诉讼的前提和基础是无法跨越的问题，因此不宜分案处理增加当事人讼累。

 

2.关于原告行使知情权是否符合程序要求及时间范围问题。

 

本案原告在案件审理中因股权复归而重新获得股东身份，在如何确定其享有知情权的时间范围问题上，应当支持原告请求时间范围内的知情权，理由是公司法赋予股东知情权的目的是了解公司的经营状况，以保护自己的财产权益并作为参与公司经营、决策的依据，因公司的经营有连续性，股东不仅有权知道公司现时的经营状况，也有权了解公司的历史经营状况。

 

对于原告提出的要求查阅公司会计账簿的诉讼清求，《公司法》出于平衡股东权利和公司保持正常经营活动的考虑，规定了比较严格的程序，股东查阅会计账簿必须提交书面申请并说明理由，公司有权拒绝股东不正当目的和损害公司利益的查阅请求，以防止公司会计账簿被随意检查，妨碍公司正常经营。因本案原告委托律师提交的函件中没有提出查阅会计账簿的请求，也没有说明查阅的目的，故合议庭时原告该项诉讼请求予以驳回。

 

本案判决紧扣股权变动的主线，理顺了股权转让和股权信托的法律关系，使裁判结论有较强的说服力，当事人均服判息诉，成功解决了双方的争议。而准确把握住信托的法律性质，至为关键。在司法实践中，对组建“职工持股会”等方式改制而引起的股东身份争议比较普遍，如何以信托法律关系理顺职工持股会与职工之间的关系，本案的处理思路也有一定的借鉴意义。

 

（摘自《中国最新公司法典型案例评析》，法律出版社2007年12月第1版，怀效锋主编）