股东会要求股东发拖欠员工工资的决议无效
作者：梁学军 来源： 发布时间：2020-02-25 20:19:43
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作者：北京梁学军律师
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北京朝阳区三元西桥中检大厦9层
北京市长安律师事务所
股东通过向公司投资取得股权。根据股东权利行使目的不同，股东权利可以分为自益权和共益权。自益权是指股东专为自己利益的目的而行使的权利，如公司利润分配请求权、新股优先认购权等。共益权是指股东为公司利益而参与公司决策、经营、管理、监督和控制而享有的权利，没有直接的财产内容，与股东是否享有股东身份密切联系，与股东是否实际出资联系较远。自益权的基础是股东的出资，而共益权没有直接的财产内容，与股东签名是否真实、是否实际出资联系较远。因此公司法仅对股东行使自益权做出了限制，对共益权则没有限制。
股东将自己的意志通过股东会决议进行表达，公司执行的是股东会决议，而不是股东个人决定。基于公司制度中的“资本多数决”原则，股东会决议不需要全体股东同意，只要表示同意的股东的表决权达到一定比例即可，此决议对公司、对全体股东、对高级管理人员均有约束力。为此，股东会决议成为大小股东争夺控制权的角逐战场。
因担心股东会将为少数股东控制公司的工具，立法者在立法时就考虑到了此问题，即对股东会权力进行规定。当股东会决议事项在满足公司章程和法律规定的事项之内，一般为合法有效，公司和股东均应执行。当股东会决议事项超出了法律的边界或公司单程规定的事项，则法律赋予了权利人行使撤销股东会决议、确认股东会不成立或无效等救济途径。
那么，那些事项股东会有权利决定呢？
一、股东会可决议事项范围
《中华人民共和国公司法》（2018修正）
第三十七条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
二、参考案例
案例一、股东会决议内容（事项）：由股东按照持股比例负担欠付员工工资
北京市昌平区人民法院在蓝海大数据科技有限公司与郭磊损害公司利益责任纠纷一审民事判决书【案号（2018）京0114民初15128号】中认为：
首先，关于该股东会决议，其记载内容为就公司停止经营后由股东按照持股比例负担欠付员工工资。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，则对于公司经营过程中产生债务由股东负担的决议，并非股东会法定及章程约定的职权范围，不应以决议通过多数决为由要求未通过的股东承担相应责任。
其次，前述股东会决议无被告签字，被告已否认接到参会通知及实际参会，现原告亦未提供其履行参会通知的证据，未能证明被告对于该决议内容与其他股东形成有共同合意。对于原告关于被告与股东杜占明达成一致行动人协议、其就股东会决议的表决必须与杜占明保持一致的主张，因有关一致行动人协议的约定系针对公司的经营决策，而非股东个人责任的承担，故对于原告的前述主张，本院不予采信。
综上，就被告未履行原告提出的2016年10月20日股东会决议内容，被告不存在滥用股东权利行为，同时被告未就决议内容表示认可和负担。故对于原告的诉讼请求，本院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三条、第三十六条、第三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下:驳回原告蓝海大数据科技有限公司要求被告郭磊按股东会决议要求支付公司拖欠的员工工资7.95万元的诉讼请求。
案例二、股东会决议内容（事项）：每个股东按股权比例偿还公司债务
广东省深圳市中级人民法院在梅永颜、翁广斌与李众学、曾祥地、深圳市世纪安耐光电科技有限公司、梁瑞芳、侯雨思、深圳市金来顺照明科技有限公司公司决议效力确认纠纷二审民事判决书【案号：（2017）粤03民终847号】中认定：
一审法院认为，世纪安耐公司部分股东于2012年8月24日召开股东会议作出的《关于公司清偿债务的股东会决议》，确定由全体股东按股份比例偿还公司的借款，由于该决议此部分内容损害了未参加会议股东的利益，因此相关内容应确定为无效，故此一审法院对李众学、曾祥地的诉讼请求予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决:确认2012年8月24日作出的《关于公司清偿债务的股东会决议》中由每个股东按股份比例偿还公司向翁广斌、梅永颜借款的部分内容无效。本案案件受理费50元，由世纪安耐公司负担。
二审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十六条、第三十七条、第四十二条、第四十三条规定，股东会作为公司权力机构，对公司内部事务作出处理，股东会决议按照多数决规则作出。涉案《关于公司清偿债务的股东会决议》中关于公司每个股东按股权比例偿还公司债务的内容名为股东会决议，实为股东个人对公司债务向公司债权人提供担保，在担保人与债权人之间建立担保法律关系，不属于股东会决议事项范围，亦不适用股东会多数决规则，系股东个人对自身权利的处置，应当遵循股东个人意思自治原则。
对于世纪安耐公司哪些股东向翁广斌、梅永颜作出担保、担保是否成立，属于公司股东与翁广斌、梅永颜之间的权利义务关系范畴。故李众学、曾祥地以世纪安耐公司为被告诉请确认公司每个股东按股权比例偿还公司向翁广斌、梅永颜借款的内容无效，于法无据，应予驳回。
一审判决对此认定不当，本院予以纠正。综上所述，梅永颜、翁广斌的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下:一、撤销深圳市宝安区人民法院（2015）深宝法民二初字第4211号民事判决；二、驳回李众学、曾祥地的诉讼请求。
案例三、赵某诉北京第五波养生文化有限公司股东会决议纠纷案
在北京高院参阅案例中，涉案股东会有第三项决议为“股东会议对第一大股东赵某违反约定、擅自离职及在实际控制公司期间的违规违法行为予以谴责，要求赵某返还利用职务之便侵占公司财产共13830元，如其拒绝返还，将以其涉嫌犯罪向公安机关报案”。
法院审理观点，抽象后可总结为，若超出《公司法》和公司章程规定的职权范围作出的不违反法律行政法规的决议事项是属于公司事务的,属于股东会可决议事项，应当认定为有效。但若股东会决议内容不属于股东会可决议事项，则效力应当为待定更为合适。
案例四、公司替转让方支付股权转让款的决议无效
湖南省怀化市中级人民法院在上诉人黄恒敬、刘承云与被上诉人怀化浩天房地产开发有限公司确认股东会决议无效之诉二审民事判决书【案号：（2019）湘12民终2199号】中认为：
本案系确认股东会决议无效之诉。浩天公司2019年1月24日的股东会决议第一项，包括股权转让和由一名股东接管公司两部分内容。对于股权转让部分，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条 第一款 “有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”规定，黄恒敬、刘承云不参加股东会议，不同意转让股权的，并不导致其股权发生转移，其他股东在股东会决议中表达转让股权意思表示，不违法律规定，故其他股东将股权转让给股东张志武行为有效；黄恒敬、刘承云请求恢复股权至原股东名下的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持；对于由一名股东接管公司部分，实质是对公司经营方针进行的决策，即便黄恒敬、刘承云反对，但两人仅持有公司16%股权，在公司章程对股东会议表决程序没有特别规定的情况下，其他股东同意该决议结果，代表股东大多数意志，合法有效。至于黄恒敬、刘承云认为浩天公司2019年1月24日股东会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，其应依据《中华人民共和国公司法》第二十二条 的规定，在自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，不属本案审查范围。浩天公司2019年1月24日的股东会决议第三项接管方案，包含以浩天公司名下“电器大市场”项目1#栋、2#栋价值壹仟万元的地下停车位作退股金内容。根据该接管方案，股东会决议以公司财产抵扣股权转让价款。一方面，股权转让是转让方与受让方之间的民事行为，应由受让方向出让方支付股权转让价款，公司不负支付股权转让价款义务；另一方面，浩天公司股东通过股权转让和接管方式占有公司财产，实际是抽逃出资行为，违反《中华人民共和国公司法》第三十五条 的规定。因此，浩天公司股东会决议以公司名下“电器大市场”项目1#栋、2#栋价值壹仟万元的地下停车位作退股金事项无效。综上所述，黄恒敬、刘承云的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条 、第三十五条 、第四十二条 、第四十三条 、第七十一条 ，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条 第一款 第二项 的规定，判决如下:一、撤销怀化市鹤城区人民法院（2019）湘1202民初2552号民事判决；二、确认怀化浩天房地产开发有限公司2019年1月24日的股东会决议“以电器大市场项目1#栋、2#栋价值壹仟万元的地下停车位作退股金事项”部分无效；三、驳回黄恒敬、刘承云的其他诉讼请求。
三、本文观点
股东会是股东行使权利的场所，公司通过股东会对相关事项作出决议，其实质是股东通过参加股东会行使股东权利、决定公司重要事项的过程。当股东会决议内容不在公司法和公司章程规定的范围之内，则股东可以提起股东会决议无效诉讼。当股东会决议存在召集程序、表决程序等程序方面的暇疵，股东可以六十日内向法院起诉撤销股东会决议，行使撤销权。诸多事项应属于自治事项，司法不宜界入过多，干预市场经济主体的经营行为。
作者：梁学军律师
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股东通过向公司投资取得股权。根据股东权利行使目的不同，股东权利可以分为自益权和共益权。自益权是指股东专为自己利益的目的而行使的权利，如公司利润分配请求权、新股优先认购权等。共益权是指股东为公司利益而参与公司决策、经营、管理、监督和控制而享有的权利，没有直接的财产内容，与股东是否享有股东身份密切联系，与股东是否实际出资联系较远。自益权的基础是股东的出资，而共益权没有直接的财产内容，与股东签名是否真实、是否实际出资联系较远。因此公司法仅对股东行使自益权做出了限制，对共益权则没有限制。
股东将自己的意志通过股东会决议进行表达，公司执行的是股东会决议，而不是股东个人决定。基于公司制度中的“资本多数决”原则，股东会决议不需要全体股东同意，只要表示同意的股东的表决权达到一定比例即可，此决议对公司、对全体股东、对高级管理人员均有约束力。为此，股东会决议成为大小股东争夺控制权的角逐战场。
因担心股东会将为少数股东控制公司的工具，立法者在立法时就考虑到了此问题，即对股东会权力进行规定。当股东会决议事项在满足公司章程和法律规定的事项之内，一般为合法有效，公司和股东均应执行。当股东会决议事项超出了法律的边界或公司单程规定的事项，则法律赋予了权利人行使撤销股东会决议、确认股东会不成立或无效等救济途径。
那么，那些事项股东会有权利决定呢？
一、股东会可决议事项范围
《中华人民共和国公司法》（2018修正）
第三十七条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
二、参考案例
案例一、股东会决议内容（事项）：由股东按照持股比例负担欠付员工工资
北京市昌平区人民法院在蓝海大数据科技有限公司与郭磊损害公司利益责任纠纷一审民事判决书【案号（2018）京0114民初15128号】中认为：
首先，关于该股东会决议，其记载内容为就公司停止经营后由股东按照持股比例负担欠付员工工资。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，则对于公司经营过程中产生债务由股东负担的决议，并非股东会法定及章程约定的职权范围，不应以决议通过多数决为由要求未通过的股东承担相应责任。
其次，前述股东会决议无被告签字，被告已否认接到参会通知及实际参会，现原告亦未提供其履行参会通知的证据，未能证明被告对于该决议内容与其他股东形成有共同合意。对于原告关于被告与股东杜占明达成一致行动人协议、其就股东会决议的表决必须与杜占明保持一致的主张，因有关一致行动人协议的约定系针对公司的经营决策，而非股东个人责任的承担，故对于原告的前述主张，本院不予采信。
综上，就被告未履行原告提出的2016年10月20日股东会决议内容，被告不存在滥用股东权利行为，同时被告未就决议内容表示认可和负担。故对于原告的诉讼请求，本院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三条、第三十六条、第三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下:驳回原告蓝海大数据科技有限公司要求被告郭磊按股东会决议要求支付公司拖欠的员工工资7.95万元的诉讼请求。
案例二、股东会决议内容（事项）：每个股东按股权比例偿还公司债务
广东省深圳市中级人民法院在梅永颜、翁广斌与李众学、曾祥地、深圳市世纪安耐光电科技有限公司、梁瑞芳、侯雨思、深圳市金来顺照明科技有限公司公司决议效力确认纠纷二审民事判决书【案号：（2017）粤03民终847号】中认定：
一审法院认为，世纪安耐公司部分股东于2012年8月24日召开股东会议作出的《关于公司清偿债务的股东会决议》，确定由全体股东按股份比例偿还公司的借款，由于该决议此部分内容损害了未参加会议股东的利益，因此相关内容应确定为无效，故此一审法院对李众学、曾祥地的诉讼请求予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决:确认2012年8月24日作出的《关于公司清偿债务的股东会决议》中由每个股东按股份比例偿还公司向翁广斌、梅永颜借款的部分内容无效。本案案件受理费50元，由世纪安耐公司负担。
二审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十六条、第三十七条、第四十二条、第四十三条规定，股东会作为公司权力机构，对公司内部事务作出处理，股东会决议按照多数决规则作出。涉案《关于公司清偿债务的股东会决议》中关于公司每个股东按股权比例偿还公司债务的内容名为股东会决议，实为股东个人对公司债务向公司债权人提供担保，在担保人与债权人之间建立担保法律关系，不属于股东会决议事项范围，亦不适用股东会多数决规则，系股东个人对自身权利的处置，应当遵循股东个人意思自治原则。
对于世纪安耐公司哪些股东向翁广斌、梅永颜作出担保、担保是否成立，属于公司股东与翁广斌、梅永颜之间的权利义务关系范畴。故李众学、曾祥地以世纪安耐公司为被告诉请确认公司每个股东按股权比例偿还公司向翁广斌、梅永颜借款的内容无效，于法无据，应予驳回。
一审判决对此认定不当，本院予以纠正。综上所述，梅永颜、翁广斌的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下:一、撤销深圳市宝安区人民法院（2015）深宝法民二初字第4211号民事判决；二、驳回李众学、曾祥地的诉讼请求。
案例三、赵某诉北京第五波养生文化有限公司股东会决议纠纷案
在北京高院参阅案例中，涉案股东会有第三项决议为“股东会议对第一大股东赵某违反约定、擅自离职及在实际控制公司期间的违规违法行为予以谴责，要求赵某返还利用职务之便侵占公司财产共13830元，如其拒绝返还，将以其涉嫌犯罪向公安机关报案”。
法院审理观点，抽象后可总结为，若超出《公司法》和公司章程规定的职权范围作出的不违反法律行政法规的决议事项是属于公司事务的,属于股东会可决议事项，应当认定为有效。但若股东会决议内容不属于股东会可决议事项，则效力应当为待定更为合适。
案例四、公司替转让方支付股权转让款的决议无效
湖南省怀化市中级人民法院在上诉人黄恒敬、刘承云与被上诉人怀化浩天房地产开发有限公司确认股东会决议无效之诉二审民事判决书【案号：（2019）湘12民终2199号】中认为：
本案系确认股东会决议无效之诉。浩天公司2019年1月24日的股东会决议第一项，包括股权转让和由一名股东接管公司两部分内容。对于股权转让部分，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条 第一款 “有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”规定，黄恒敬、刘承云不参加股东会议，不同意转让股权的，并不导致其股权发生转移，其他股东在股东会决议中表达转让股权意思表示，不违法律规定，故其他股东将股权转让给股东张志武行为有效；黄恒敬、刘承云请求恢复股权至原股东名下的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持；对于由一名股东接管公司部分，实质是对公司经营方针进行的决策，即便黄恒敬、刘承云反对，但两人仅持有公司16%股权，在公司章程对股东会议表决程序没有特别规定的情况下，其他股东同意该决议结果，代表股东大多数意志，合法有效。至于黄恒敬、刘承云认为浩天公司2019年1月24日股东会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，其应依据《中华人民共和国公司法》第二十二条 的规定，在自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，不属本案审查范围。浩天公司2019年1月24日的股东会决议第三项接管方案，包含以浩天公司名下“电器大市场”项目1#栋、2#栋价值壹仟万元的地下停车位作退股金内容。根据该接管方案，股东会决议以公司财产抵扣股权转让价款。一方面，股权转让是转让方与受让方之间的民事行为，应由受让方向出让方支付股权转让价款，公司不负支付股权转让价款义务；另一方面，浩天公司股东通过股权转让和接管方式占有公司财产，实际是抽逃出资行为，违反《中华人民共和国公司法》第三十五条 的规定。因此，浩天公司股东会决议以公司名下“电器大市场”项目1#栋、2#栋价值壹仟万元的地下停车位作退股金事项无效。综上所述，黄恒敬、刘承云的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条 、第三十五条 、第四十二条 、第四十三条 、第七十一条 ，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条 第一款 第二项 的规定，判决如下:一、撤销怀化市鹤城区人民法院（2019）湘1202民初2552号民事判决；二、确认怀化浩天房地产开发有限公司2019年1月24日的股东会决议“以电器大市场项目1#栋、2#栋价值壹仟万元的地下停车位作退股金事项”部分无效；三、驳回黄恒敬、刘承云的其他诉讼请求。
三、本文观点
股东会是股东行使权利的场所，公司通过股东会对相关事项作出决议，其实质是股东通过参加股东会行使股东权利、决定公司重要事项的过程。当股东会决议内容不在公司法和公司章程规定的范围之内，则股东可以提起股东会决议无效诉讼。当股东会决议存在召集程序、表决程序等程序方面的暇疵，股东可以六十日内向法院起诉撤销股东会决议，行使撤销权。诸多事项应属于自治事项，司法不宜界入过多，干预市场经济主体的经营行为。
作者：梁学军律师
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