一次股权转让引出两场官司
作者： 来源： 发布时间：2019-01-05 13:39:46
浏览量：
来源：天津高级法院网
发布时间：2009-08-17 10:07:26
--------------------------------------------------------------------------------
案件提示：
一位中年实业者，以240万元购买了某某公司的全部股份，双方签订了《股权转让协议》，他如约支付了全部股权转让款……却由此引发了两场官司。
第一场官司，他为什么输了？
第二场官司，他为什么赢了？
其中，有哪些相关的法律知识需要了解？有哪些经验教训应该汲取？
这些，都是值得读者关注的看点。
买股权反成被告
人到中年的佟勤勉，可谓事业有成。
当年，他在大学里完成了机械制造专业的学习，勤奋刻苦的他又取得了"企业管理"的第二学位。大学毕业，他先在一家外资企业服务，积累了5年工作经验之后，就"自己当老板"，网罗了几个与他志同道合的青年，创办了一家机械制造厂。在艰苦创业中，企业不断发展，取得了较好的经济效益。
心怀大志的他，谋求企业能有更大的发展。2006年9月，朋友给他传递了一个信息：坐落在本市东丽区某村的某某公司，因经营不善，造成企业亏损，欲转让他人。
他即刻到实地勘察，对厂区所处位置、交通状况、厂区面积、厂房质量、设备状况、人员构成等等均比较满意。他还了解到，这是一家于2002年成立的股份制公司，公司申请成立时有股东7人，其中章天烨是董事长、胡玉坤是常务副总、路国彬是管生产的副总，另外4人是韦桂林、陆夫荣、韦力刚、王启明，后来，韦桂林把自己的股权转让给了路国彬。到2006年，公司因内部管理及经营不善等问题，已经亏损320多万元。
佟勤勉经过认真思考之后，将自己的决定通知对方：有意买下某某公司的全部股份。经过多次谈判，双方达成初步协议。
2006年10月27日，佟勤勉与某某公司签订了《股权转让协议》。协议约定：某某公司自愿将全部股份转让给佟勤勉所有，佟以240万元购买。在佟勤勉购买股权后，公司所有实物资产、无形资产归佟勤勉所有。公司转让之前的债权、债务由公司负责。在佟勤勉支付转让款之后，公司同时负责办理工商登记变更手续，并且办理财产转移手续。
2006年11月16日，公司召开股东会议，全体股东同意将全部股份转让给佟勤勉。
2006年11月20日至30日，佟勤勉分四次从自己的机械厂财务账户开出总计240万元支票，交给了章天烨和路国彬，二人签收并开具了收据。
接收公司后，佟勤勉忙于对公司的人事调整、生产改造、产品升级等工作。他曾预想了工作中可能出现的许多困难，并想出应对之策。可是，他就是没有想到，自己会陷入由此而引起的官司纠纷。
2007年春节之后，原某某公司的常务副总胡玉坤找到他索要属于自己份额的20余万元股权转让款。他拿出了由章天烨和路国彬签收的收据，他说，所有转让款我已经交齐了，你找他们要去。
没过多少天，胡玉坤又找来了，说股东的权利是平等的，他们二人未经全体股东授权，不能代表我们收取转让款。他心平气和地解释说，这是你们原董事会的内部问题，你们自己解决去。
双方你来我往，言语不合，发生争吵，他认为胡玉坤是无理取闹……
没想到，2008年4月，法院的一张传票让他大吃一惊，胡玉坤把他告上了法庭，他成了被告。更让他没想到的是，他认为自己有理的官司，却打输了。法院于同年8月23日做出民事判决：由他给付胡玉坤股权转让款20余万元。他不服一审判决提起上诉，结果，2008年11月第二中级人民法院驳回了他的上诉。
维护权益当原告
佟勤勉感到自己这官司输得太窝囊啦！活了将近40岁，还没有遇到这么窝囊的事！明明是自己已经支付全部股权转让款，反倒又多支付了20余万元，太窝囊啦！
为了维护自己的正当权益，2008年11月，他向河西区人民法院提起诉讼，将章天烨和路国彬告上法庭。法院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。
他说，我已经履行了《股权转让协议》约定的义务，将股权转让款支付给了章天烨和路国彬。但是，他们二人没有将转让款按股权份额支付给其他原股东，致使案外人胡玉坤跟我打官司……造成我对同一笔款项重复支付。
我认为，既然胡玉坤的股权转让款已经由我支付，那么，章天烨与路国彬获得的超出其应得份额的股权转让款，应当返还给我，而且，还应赔偿我因此而造成的经济损失（诉讼费）6500元。
章天烨说，《股权转让协议》约定佟勤勉以240万元购得公司全部股份。但是，股权转让款最终没有实际支付给公司的6名股东，而是在佟勤勉的操控下，由路国彬经手，从他的机械厂账户中开出4张支票后，由路国彬骗我签收，最后再由路经手，将这笔款项重新存入以佟勤勉为法定代表人的某某公司。
因此，由路国彬和我签收的股权转让款收据，实际上是他们用来掩人耳目的，我实际上没有得到一分股权转让款。我虽然是公司的原法人，但自签订《股权转让协议》并进行工商登记后，公司法人已经变更为佟勤勉。胡玉坤的股权转让款理应由佟勤勉承担，我不能给付这笔钱。
路国彬说，佟勤勉支付的股权转让款，是由我和章天烨签收的。我对此没有异议。这笔股权转让款是由胡玉坤、章天烨和我共同支配偿还了企业的欠款。到目前为止，企业仍有100余万元外债没有偿还。我们所有股东因为偿还企业债务没有分到转让款，现在再让我们返还佟勤勉支付给胡玉坤的转让款，我认为是不合理的。
转让企业是全体股东一致同意的，大家表示谁有能力谁就操办。因为关系到职工利益，所以，村委会当时有要求，转让前后不能停产、停工，企业要照常运转。
审理中遭遇反诉
案件审理中，双方各执己见，争论不休。更让佟勤勉难以理解的是，章天烨竟然说自己操纵了路国彬，不仅无中生有，而且显现了他们之间的矛盾。
就在佟勤勉据理力争的过程中，章天烨提出反诉，将佟勤勉和路国彬一起列为被告，使案情变得愈加复杂。
章天烨说，在股权转让过程中，路国彬在股东之中以"大股东"的名义"操盘"了股东的全部权利，同时，又成为佟勤勉的委托代理人。我虽然是公司原法人，但是，已经名存实亡，被路国彬全部操纵并架空，使股权转让协议成为一纸空文，其转让款全部又回到佟勤勉、路国彬二人实际控制的公司银行账户上，转让协议并没有实际履行。我虽然与路国彬同时在4张收据上签字，但是全部款项都是由路国彬实际处分的，我没有得到一分钱，是他们侵吞了我等6人的股权转让款。由于佟和路的侵害行为，股东之一的胡玉坤才将佟勤勉告上法庭……佟勤勉给付胡玉坤股权转让款是执行法律判决，与我无关，我没有向佟勤勉返还股权转让款的义务。
佟勤勉说，我已经给付全部股权转让款的事实，已经被东丽区法院和二中院生效的判决书所确认。而且，有路国彬、章天烨签字确认收到股权转让款的收据4张。我认为，章天烨已经收到股权转让款，其中当然包括他所占9.91%的股权款，至于股权转让款用于企业还债还是股东之间再分配，那是他们股东之间的问题，与我的诉讼请求没有什么关联。还有，我从来没有委托路国彬做什么代理人，更没有让路国彬操纵股权转让款。说话要有依据、要有证据，我请反诉原告章天烨拿出证据来……
路国彬说，我不是"大股东"，又怎么能以"大股东"的名义"操盘"了股东的全部权利呢？转让企业是全体股东一致同意的。把企业干到这种地步我很伤心，我只想好聚好散，尽自己最后的责任。当时，大家也表示，谁有能力谁就帮着操办。我是为大家办事，怎么成了佟勤勉的委托代理人？他既没有委托过我，我也没受过他的委托。我们几个股东确实没有分到钱，钱都用于还债了。
民事权益受保护
法庭经多次审理查明了案件事实。被反复的法律诉讼搞得疲惫不堪的佟勤勉，终于等到了法庭宣判的日子，他渴望着自己的合法权益能受到保护。
法庭认为，公民的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。
某某公司原全体股东与佟勤勉签订的《股权转让协议》，是双方真实意思表示，不违反相关法律、法规的强制性规定，合法有效。
佟勤勉依据《股权转让协议》的约定，分4次支付了全部股权转让款，履行了应尽义务。因为此前的法律诉讼，佟勤勉在给付转让款事项中，关于胡玉坤的份额部分，存在重复给付情形。佟勤勉要求章天烨、路国彬返还20余万元股权转让款的主张，法庭予以支持。
依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国民法通则》第五条、第一百零八条的规定，河西区人民法院日前做出一审判决：自判决生效十日内，被告章天烨、路国彬返还佟勤勉股权转让款20余万元。章天烨、路国彬赔偿佟勤勉经济损失3250元。
拿到民事判决书，佟勤勉的脸上没有胜诉后的喜悦，而是有了更多的沉思。他说，我当初在签订《股权转让协议》的时候，以为自己够小心谨慎、想得够全面了，没想到，却被诉讼所累，在一定程度上影响了企业的发展，这也是买教训啊……
