京经贸资字［1999］665号

为规范内外资企业互转企业类型(以下简称转制)的审批工作，适应推行现代企业制度的需要，促进本市外向型经济健康发展，根据有关法规，结合本市实际情况，制定本办法。

一、办法适于本市外商投资企业转制重组为内资企业或外商购买内资企业资产从而转制设立为外商投资企业的审批及管理工作。

二、内资企业转制为外商投资企业，指境外及港澳台投资者收购内资企业的部分(不低于25%)或全部资产，依照有关外商投资企业法律法规，依法审批并登记注册为中外合资、中外合作或外商独资企业。

(一)内资企业为有限责任公司的，不论其股东成份及其出资是否发生变化，均应由中方存续股东(不得为自然人，与购买该内资企业股权的外商办理全资、合作的有关手续，并签订合营合同、章程；内资企业被外商整体收购致使新设企业中无中方存续股东的，由内资企业原股东与外商签订资产收购协议，并由外商依法办理设立外商独资企业的有关手续。

(二)内资企业转制为外商投资企业按现行程序办理项目审批手续。经批准设立的外商投资企业由北京市人民政府对外经济贸易委员会颁发批准证书；外商投资企业应在发证后的1个月内，按工商行政管理部门，凭批准证书向市工商局申请办理变更登记手续。

(三)内资企业转制为外商投资企业在申领批准证书时应提交下列文件：

1?内资企业主管部门申请报告；

2?企业的转制申请书；

3?国资局、体改委意见或批准文件及国资局认定的资产评估报告(不涉及国有资产转移的除外)；

4?出资转让或资产收购协议书；

5?外商投资企业合同、章程、可行性研究报告及其批复；

6?投资者的合法开业证明、资信证明(影印件)；

7?原内资企业(法人)营业执照(影印件)；

8?外商投资企业名称登记核准通知书或工商局关于名称使用的证明文件及企业代码核准通知单；

9?董事会成员名单及委派书；

10?原企业为有限责任公司的，应提交该企业股东会或董事会决议；

11?审批机关要求提交的其他文件。

(四)内资企业转制为外商投资股份有限公司的，需报市政府、国家证券会、外经贸部等机关审批，并凭批准证书向国家工商局或其授权的工商行政管理部门申请办理登记注册手续。

三、外商投资企业转制为内资企业，指外商投资企业的外方将其在该企业中的全部出资转让给内资企业或个人，依照公司法等法规，经依法审批后，登记注册为内资有限责任公司。外商投资企业申请转制为内资企业，应在该外商投资企业主管部门初审同意后，由外方投资者与中方或其他内资企业签订股权转让协议报市外经贸委审批，并交回批准证书。外商投资企业转制为内资股份有限公司的，还应符合设立内资股份有限公司的其他有关规定。

申报转制应提交下列文件：

1?外商投资企业主管部门申请报告；

2?企业的转制申请书；

3?董事会决议；

4?股权转让协议；

5?外商投资企业批准证书正副本；

6?海关、税务部门出具的完税证明；

7?审批机关要求提交的其他文件。转制企业应在市外经贸委审批同意、收回批准证书后的1个月内，凭市外经贸委批复文件向市工商登记部门办理变更登记手续。

四、内资企业转制为外商投资企业的，投资者需遵守《中外合资企业合营各方出资的若干规定》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，按期支付购买金、履行出资义务，否则不得享受收益分配权和取得企业决策权；外方出资及企业注册资本与投资总额的比例均需符合现行外商投资法律法规的规定；转制新设外商投资企业的中方投资者不得为自然人。

外商投资企业转制为内资企业的，投资者亦应遵守国家工商行政管理部门关于出资、验资的相应规定。

五、转制新设的外商投资企业，符合相应条件的，可享受国家和本市给予外商投资企业的有关优惠待遇。

六、转制新设企业的经营范围、经营期限或其他变更事项均需符合国家颁布的内外资企业产业政策，投资指导目录及有关法律法规的规定，企业应履行相应的审批手续。

七、转制新设企业自变更工商登记之日起，其性质相应变更为内资或外商投资企业，新设企业或其投资者相应承继原企业或其投资者的债权债务、权利义务关系(协议另有约定并经批准的除外)。

八、企业转制后经投资各方约定可沿用原企业名称、商号、商标等。国家另有规定者除外。九、国有独资企业及其他类型的国内企业以资产重组、收购兼并等方式转制设立为外商投资企业的，应按国家经贸委《关于国有企业利用外商投资进行资产重组的暂行规定》并参照本办法执行。外商投资企业转制为其他类型内资企业的，亦参照本办法办理。

十、本办法由北京市对外经济贸易委员会负责解释。

十一、本办法自发布之日起施行。

十二、本办法与国家有关法规不符之处，均以国家法规为准。

1999年9月23日