制定城镇集体所有制（股份合作）

企业章程须知

一、为方便企业，北京市工商行政管理局制作了城镇集体所有制（股份合作）企业章程参考格式。股东可以参照参考格式制定组织章程，也可以根据实际情况自行制定，但章程中必须具备本须知第二条所列的事项。

二、根据《北京市城镇企业实行股份合作制办法》第十三条规定，城镇集体所有制（股份合作）企业章程应当载明下列事项：

(一)企业名称和住所；

(二)企业的经济性质；

(三)企业的宗旨和经营范围；

(四)企业注册资金；

(五)股东的出资方式和出资数额；

(六)股东姓名或者名称；

(七)股东和非股东在职职工的权利和义务；

(八)股份取得、转让的条件和程序；

(九)企业的组织机构及其产生的办法、职权、议事规则；

(十)企业法定代表人及其产生程序、任职期限和职权；

(十一)财务管理制度，利益分配和亏损分担办法；

(十二)劳动管理、工资福利、社会保险等规定；

(十三)企业的解散事由和清算办法；

(十四)企业章程修订程序；

(十五)需要明确的其他事项。

三、股东和职工代表应当在章程上签名、盖章；章程的修订应经股东和职工(代表)大会通过。

四、企业章程应提交原件，并应使用A4规格纸打印。

附：《城镇集体所有制（股份合作）企业章程》参考格式

北京市工商行政管理局

BEIJINGADMINISTRATIONFORINDUSTRYANDCOMMERCE

(2006年第一版)

章程

(参考格式)

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《北京市城镇企业实行股份合作制办法》及其他有关法律、法规、规章的规定，出资各方本着平等、互利、自愿的原则经过协商，特订立本章程。

第二条本章程各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章名称和住所

第三条企业名称：

第四条住所：

第三章经济性质

第五条经济性质：集体所有制(股份合作)

第四章经营范围

第六条经营范围：（注：根据实际情况具体填写。）

第五章注册资金

第七条注册资金：万元。

第八条企业增加或减少注册资金，应召开股东和职工(代表)大会作出决议并依法向登记机关办理变更登记手续。

第六章股东的姓名(名称)、出资额、出资时间、出资方式

第九条股东的姓名（名称）、出资额、出资时间、出资方式如下：

股东姓名或名称认缴情况设立（截止变更登记申请日）时实际缴付分期缴付

出资数额出资

时间出资

方式出资

数额出资时间出资

方式出资数额出资时间出资方式

合计

其中货币出资

（注：企业注册资金可以分期缴付。全体股东的首次出资额不得低于注册资金的百分之二十，也不得低于法定的注册资金最低限额，其余部分由股东自企业成立之日起两年内缴足，其中投资性企业可以在五年内缴足。请根据实际情况填写本表，缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表。）

第十条股东承诺：各股东以其全部出资额为限对企业债务承担责任。

第十一条企业成立后，向股东出具股权证书。

第十二条企业的职工个人股和集体共有股的出资额万元，占总股本的%。(不得少于总股本的51%)

第七章股东和非股东职工的权利和义务

第十三条股东享有以下权利：

1、参加股东和职工(代表)大会并享有表决权；

2、查阅股东和职工(代表)大会会议记录，了解企业经营状况和财务状况；

3、选举和被选举为董事会成员或监事会成员；

4、依照规定获取股利及转让出资；

5、同等条件下，优先购买其他股东转让的出资；

6、认购本企业新增股本；

7、企业终止后，依法分得企业的剩余财产；

8、其他权利。

第十四条股东履行以下义务：

1、按期缴纳所认缴的出资；

2、依其所认缴的全部出资额承担企业债务；

3、企业办理工商登记手续后，不得抽回出资；

4、遵守企业章程和国家法律、法规的规定；

5、其他义务。

第十五条非股东职工享有的权利：

1、企业增资扩股时可以再出资入股；

2、购买股东转让的股本；

3、被选举成为股东和职工(代表)大会成员，参与企业决策。

第十六条非股东职工履行以下义务：遵守劳动合同规定，积极从事企业生产、经营活动。

第八章股份取得、转让的条件和程序

第十七条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十八条职工个人股只得在本企业职工之间转让。但遇股东调出、辞退、辞职、除名、退休、亡故等情况，其所持股份可以转让给其他职工，也可由企业暂用公积金收购这些股份，然后再由企业向新加入企业的职工或其他老职工转让所收购的股份。

第十九条社会法人股和社会个人股转让，必须经股东和职工(代表)大会半数以上的股东和职工同意。职工可优先购买社会法人股和社会个人股，购买后转为职工个人股。

第二十条企业的法定代表人在任职期间和离开本企业后的第一个会计年度内，其所持有的股份不得转让。

第二十一条股东自企业清算之日起不得转让股权。

(注：企业有劳动股的，劳动股的设置、收益和分配办法应在章程中明确。)

第九章组织机构及其产生办法、职权、议事规则

第二十二条本企业实行股东和职工(代表)大会合一制度。股东和职工(代表)大会由全体股东和职工(代表)组成，是企业的权力机构，行使下列职权：

1、决定企业的经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事(执行董事)，决定其报酬；

3、选举和更换监事，决定其报酬；

4、审议批准董事会(或执行董事)的报告；

5、审议批准监事会(或监事)的报告；

6、审议批准企业年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准企业年度利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对企业增加、减少注册资金，以及合并、分立、破产、解散和清算等事项作出决议；

9、修改企业章程；

10、其他职权。

第二十三条股东和职工(代表)大会由企业法定代表人召集，分为定期会议和临时会议。定期会议应每(年或月)召开一次。遇有以下情况时，应召集临时会议：

1、25%以上的股东和职工请求时；

2、持有30%以上股份的股东请求时；

3、三分之一以上的董事或者监事提议时。

第二十四条股东和职工(代表)大会应对会议所议事项作出决议，并由同意决议的成员签字。股东和职工(代表)大会应当对所议事项作出会议记录，会议记录由出席股东和职工(代表)大会的成员签字。股东和职工(代表)大会采取一人一票与一股一票相结合的表决方式。股东和职工(代表)大会对第2项、第3项除选举、更换董事、监事外，以及第4项、第5项、第7项、第10项作出决议时，采用一人一票方式，须经半数以上股东和职工通过；对第9项作出决议时，采用一人一票方式，须经三分之二以上股东和职工通过；对第1项，第2项、第3项的选举和更换董事、监事及第6项、第8项作出决议时，采用一股一票方式，须经持有三分之二以上股份的股东通过。

第二十五条企业设董事会，成员人，由股东和职工(代表)大会选举。董事任期年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，副董事长人，由董事会选举产生。

第二十六条董事会行使下列职权：

1、决定召开股东和职工(代表)大会并向大会报告工作；

2、执行股东和职工(代表)大会决议；

3、审定企业发展规划、年度生产经营计划；

4、审议企业年度财务预、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

5、制定企业增、减注册资金方案；

6、制定企业分立、合并、终止方案；

7、聘任和解聘包括经理(厂长)、会计主管人员等管理人员，决定其报酬及支付方法；

8、其他职权。

董事会通过本条规定中第5、6、7项决议时，应由分之以上董事通过，其他事项由分之以上董事通过。?

(注：企业规模较小的可不设董事会，只设一名执行董事)

第二十七条董事会(时间)召开一次。由董事长或者三分之一董事提议可召开特别会议。

第二十八条董事会应对所议事项作出会议记录，并由参加会议的董事签字。董事会应对所议事项作出决议，并由同意决议的董事签字。

第二十九条企业设经理(厂长)一名，副经理人，经理(厂长)由董事会聘任或解聘，负责企业日常的经营管理工作，行使下列职权：

1、主持企业的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施企业年度经营计划和投资方案；

3、拟定企业内部管理机构设置方案；

4、拟定企业的基本管理制度；

5、除应由董事会聘任或者解聘的人员以外，提请聘任或者解聘企业副经理等管理人员。

6、其他职权。

第三十条企业设监事会，成员人，任期年，监事由股东和职工(代表)大会选举和罢免。

(注：企业规模较小可不设监事会，只设一至二名监事)

第三十一条监事会(或者监事)行使下列职权：

1、检查企业财务；

2、对董事、经理(厂长)履行职责时违反法律、法规或者企业章程的行为进行监督；

3、要求董事、经理(厂长)纠正其损害企业利益的行为；

4、提议召开临时股东和职工(代表)大会；

5、列席董事会会议；

6、其他职权。

第三十二条董事、经理(厂长)和财务负责人不得兼任监事。

第十章法定代表人及其产生程序、任职期限和职权

第三十三条董事长为企业法定代表人，任期年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。

第三十四条董事长行使下列职权：

1、召集和主持股东和职工(代表)大会和董事会；

2、检查股东和职工(代表)大会和董事会决议的实施情况；

3、当董事会上两种不同意见表决票相等时，董事长有两票表决权；

4、代表企业签署有关文件。

第十一章财务管理制度，利益分配和亏损分担方法

第三十五条企业按照国家规定健全财务、会计、统计制度，按期报送财务会计报表和统计报表。

第三十六条企业遵守税收法规，依法缴纳税款和其他费用。

第三十七条企业在依法缴纳税、费后的利润按照下列顺序和比例进行分配：

1、被没收的财务损失，支付各项税收的滞纳金和罚款；

2、弥补企业前年度亏损；

3、提取税后利润的10%做为法定盈余公积金，当法定公积金达到注册资金总额50%时，可不再提取。法定盈余公积金是股东的未分配利润，只能用于弥补亏损，增加股本及国家规定的其他用途；

4、提取5%为法定公益金。公益金用于企业职工的集体福利支出：5、提取任意盈余公积金；

6、提取劳动分红基金；

7、向股东支付股利或者配(送)股。

第三十八条集体共有股分得的股利，按照下列方式进行分配：

1、一部分分配给在职职工；

2、一部分用作原企业离退休人员费用；

3、一部分作为企业劳动分红。

(注：具体分配办法由股东和职工(代表)大会决定。)

第三十九条个人股金红利依法缴纳个人收入所得税，并由企业代扣代缴。

第四十条企业年度亏损时，按国家规定用以后年度利润弥补，不足部分，依次以公积金、集体共有股金、职工个人股金、社会个人股金、法人股金进行补偿，用股金进行补偿时要依本章程规定的程序核减股东出资。

第十二章劳动管理、工资福利、社会保险规定

第四十一条企业在规定提取工资、奖金总额内，自主决定内部工资、奖金分配制度。

第四十二条企业依据国家现行规定和股东和职工(代表)大会决议制定相应的劳动用工制度。

第四十三条企业按照国家法律、法规、规章参加职工失业、养老、医疗、工伤等保险。随着企业的发展，建立个人帐户的住房基金。(注：企业可视情况分别制定劳动管理制度、工资奖金制度和社会保障与住房基金制度)?

第十三章企业的解散事由和清算办法

第四十四条企业遇有下列情况即行终止：

1、解散；

2、被依法撤销；

3、破产；

4、不可抗力；

5、股东和职工(代表)大会决定终止。

第四十五条企业终止时依有关法规对财产进行清算，并按下列顺序清偿各种债务和费用：

1、清算工作所需费用；

2、所欠职工工资和社会保险费用；

3、所欠税款；

4、所欠贷款和其他债务。

第四十六条企业清算后的剩余财产按各股东出资比例分配。其中职工集体共有股份得的财产按照《北京市城镇企业实行股份合作制办法》有关规定办理。

第十四章章程修订程序?

第四十七条企业根据需要或涉及登记事项变更的可修改企业章程，修改后的企业章程不得与国家法律、法规相抵触。章程的修改由董事会提出修改方案，制定修改后的章程草案，经股东和职工(代表)大会批准。

第十五章股东认为需要明确的其他事项

第四十八条企业章程由董事会负责解释。

(注：企业设执行董事的情况下，章程应由股东和职工代表大会负责解释。)

第四十九条企业登记事项以企业登记机关核定内容为准。

第五十条本章程经全体股东和职工(代表)共同订立，自企业设立之日起生效。

第五十一条本章程一式份，并报企业登记机关备案一份。

全体股东和职工(代表)亲笔签字盖章：

年月日