采矿权转让合同无效案例 原告张友童诉被告梁栋股权转让侵权纠纷一案
作者： 来源： 发布时间：2019-01-05 10:05:22
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云南省昆明市中级人民法院
民事判决书
(2007）昆民四初字第150号
原告张友童
被告梁栋
第三人昆明东迪矿业有限公司。
原告张友童诉被告梁栋股权转让侵权纠纷一案，本院于2007年6月25日受理后，依法组成合议庭，于2007年9月25日、10月18日公开开庭进行了审理。 审理过程中，本院根据昆明东迪矿业有限公司（以下简称：东迪公司）的申请，追加其作为第三人参加诉讼，原告的委托代理人马正兰,被告的委托代理人冯泽、龚建京，后变更的委托代理人樊巍、角永祥，第三人东迪公司的委托代理人刘仕强、李清林到庭参加了诉讼,本案现已审理终结。
原告起诉称：2005年8月16日，原、被告签订《股权转让协议》，约定原告将其所有的东川区汤丹镇洒海村猴子坡铅锌矿90%的股权转让给被告，被告应支付价款人民币900万元。同年8月18日，双方又签订《昆明市东川区汤丹镇洒海村猴子坡铅锌矿股权转让的补充协议》（以下简称：《补充协议》），约定原告放弃剩余的10%的股权，全部归被告所有，且不再增加转让价款。协议签订后，被告支付了100万元的首笔转让款。2005年8月20日，原、被告办理了矿山移交。因原、被告之间签订的协议违反我国相关法律法规，属无效协议，因此，原告诉至法院，请求法院确认原、被告于2005年8月16日签订的《股权转让协议》和2005年8月18签订的《昆明市东川区汤丹镇洒海村猴子坡铅锌矿股权转让的补充协议》为无效合同，并判令由被告承担本案全部诉讼费用。
被告答辩称：1、《股权转让协议》和《补充协议》是被告受四川省甘洛县明珠有色金属有限责任公司及法定代表人严晓明的委托，代表四川省甘洛县明珠有色金属有限责任公司与原告签订，原告应以四川省甘洛县明珠有色金属有限责任公司为被告，原告起诉梁栋主体错误。2、《股权转让协议》和《补充协议》合法成立有效，《股权转让协议》和《补充协议》没有进行审批，不能完全履行是原告重大过错造成。3、上述协议签订后，被告向原告支付了股权转让款150万元，向铅锌矿进行了投资，原告造成被告投资不能收回。综上，请求驳回原告诉讼请求。
第三人东迪公司陈述称：1、四川省甘洛县明珠有色金属有限责任公司和被告之间不存在委托关系，《股权转让协议》和《补充协议》是原告和被告签订。2、《股权转让协议》和《补充协议》约定转让采矿权，未经主管部门批准，不发生法律效力。3、本案原告向被告转让采矿权违反国家行政法规的强制性规定，依法应当认定无效。
原告提交了下列证据证明其主张：
1、2005年8月16日《股权转让协议》和2005年8月18日《补充协议》；
2、证号为5302000230035，采矿权人为张友童的《采矿许可证》副本;
3、《猴子坡铅锌矿移交清单》。
被告和第三人对上述证据的真实性均无异议，本院依法予以确认。
被告提交了下列证据证明其主张：
1、2005年8月7日《委托书》、梁栋的身份证明、四川省甘洛县明珠有色金属有限责任公司《营业执照》；
2、云南省国土资源厅（2006）142号文件、《行政复议申请书》、《行政复议通知书》、《参加行政复议告知书》、《行政复议决定书》；
3、昆明精诚会计师事务所有限责任公司《审计报告》；
4、《治安隐患情况反映》；
5、《证明》。
被告欲证明其受四川省甘洛县明珠有色金属有限责任公司及法定代表人严晓明的委托，代表四川省甘洛县明珠有色金属有限责任公司与原告签订合同。
原告质证对证据1中《委托书》和证据5的真实性提出异议，认为没有向其出示过，对证据2的真实性没有异议，但认为不能证明被告观点。证据3和4与本案无关。
本院认为，被告提交的上述证据不能证明其告知原告其代表四川省甘洛县明珠有色金属有限责任公司与原告签订合同的事实，《股权转让协议》和《补充协议》的签约双方为张友童和梁栋，因此，本院认为本案《股权转让协议》和《补充协议》的合同相对方为张友童和梁栋。
6、《股权转让协议》、《补充协议》、移交清单；
7、证号为5302000230035，采矿权人为张友童的《采矿许可证》副本;
8、《收条》及《借条》；
9、昆明晓明矿业有限公司《企业名称预先核准通知书》；
10、东川区公安局对张友童所作《询问笔录》。
11、股东会议纪录、通知；
12、变更采矿权人的《申请》、投资授权委托意见书、《企业名称预先核准通知书》、采矿权变更申请报告及初审意见书、东迪公司章程、《采矿许可证》、《工商局登记卡》。
被告欲证明合同合法成立有效，合同没有进行审批，不能完全履行，是原告重大过错造成。
原告质证认为除证据6和7外，其他证据与本案没有关联性。第三人质证认为不能证明被告观点。
本院对被告证据6和7的真实性依法予以确认。
第三人东迪公司提交了《股权转让协议》、云南省国土资源厅（006）142号文件、《行政复议决定书》和东迪公司《采矿许可证》。
原、被告对上述证据的真实性没有异议。本院依法予以确认。
经庭审举证、质证，本院确认下列案件事实：
2005年8月16日，原、被告签订《股权转让协议》，约定原告将其所有的东川区汤丹镇洒海村猴子坡铅锌矿90%的股权转让给被告，包括该矿的有形资产和无形资产。有形资产为猴子坡铅锌矿的所有井硐，井硐的设备，井硐的用房、公路，生产生活设施。无形资产为：1、猴子坡铅锌矿的营业执照、税务登记证、法人代码证等各种证照。2、猴子坡铅锌矿的采矿许可证及涉及到的土地、林地、环保、安评等相关法律文书。原告在猴子坡铅锌矿采矿许可证范围内90%的股权作价900万元转让给被告，并约定了付款方式和违约责任等双方相关的权利义务。同年8月18日，双方签订《补充协议》，约定原告放弃其持有的猴子坡铅锌矿10%的股权，原告所持股权归为被告持有，原告不参加利润分配。庭审中原、被告确认《股权转让协议》和《补充协议》签订后双方未办理过采矿权转让的相关审批手续。另外查明，猴子坡铅锌矿没有经过工商机关登记领取营业执照。
本院认为，根据原告和被告签订的《股权转让协议》和《补充协议》的内容和庭审查明的事实，原告转让的猴子坡铅锌矿没有领取营业执照及税务登记证、法人代码证等各种证照，双方约定转让的实际是猴子坡铅锌矿的采矿权。《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第二项规定：“除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：……（二）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。”国务院《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第一款第二项也作了同样的规定。本院认为，原告将其个人的采矿权转让给被告违反了上述规定，根除《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，合同违反法律和行政法规的强制性规定无效。本案原、被告双方签订的《股权转让协议》和《补充协议》违反了上述法律和行政法规的强制性规定，应属无效合同。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第五项、《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第二项、《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第一款第二项的规定，判决如下：
原告张友童和被告梁栋于2005年8月16日签订的《股权转让协议》和2005年8月18签订的《昆明市东川区汤丹镇洒海村猴子坡铅锌矿股权转让的补充协议》无效。
案件受理费13800元，由张友童、梁栋各承担50%，各为6900元。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行：双方或一方当事人是公民的，申请强制执行的期限为一年，双方均是法人或其他组织的，申请强制执行的期限为六个月。
(本裁判文书仅供参考,如需使用请以正本为准。）
二○○八年二月四日
民事判决书
(2007）昆民四初字第150号
原告张友童
被告梁栋
第三人昆明东迪矿业有限公司。
原告张友童诉被告梁栋股权转让侵权纠纷一案，本院于2007年6月25日受理后，依法组成合议庭，于2007年9月25日、10月18日公开开庭进行了审理。 审理过程中，本院根据昆明东迪矿业有限公司（以下简称：东迪公司）的申请，追加其作为第三人参加诉讼，原告的委托代理人马正兰,被告的委托代理人冯泽、龚建京，后变更的委托代理人樊巍、角永祥，第三人东迪公司的委托代理人刘仕强、李清林到庭参加了诉讼,本案现已审理终结。
原告起诉称：2005年8月16日，原、被告签订《股权转让协议》，约定原告将其所有的东川区汤丹镇洒海村猴子坡铅锌矿90%的股权转让给被告，被告应支付价款人民币900万元。同年8月18日，双方又签订《昆明市东川区汤丹镇洒海村猴子坡铅锌矿股权转让的补充协议》（以下简称：《补充协议》），约定原告放弃剩余的10%的股权，全部归被告所有，且不再增加转让价款。协议签订后，被告支付了100万元的首笔转让款。2005年8月20日，原、被告办理了矿山移交。因原、被告之间签订的协议违反我国相关法律法规，属无效协议，因此，原告诉至法院，请求法院确认原、被告于2005年8月16日签订的《股权转让协议》和2005年8月18签订的《昆明市东川区汤丹镇洒海村猴子坡铅锌矿股权转让的补充协议》为无效合同，并判令由被告承担本案全部诉讼费用。
被告答辩称：1、《股权转让协议》和《补充协议》是被告受四川省甘洛县明珠有色金属有限责任公司及法定代表人严晓明的委托，代表四川省甘洛县明珠有色金属有限责任公司与原告签订，原告应以四川省甘洛县明珠有色金属有限责任公司为被告，原告起诉梁栋主体错误。2、《股权转让协议》和《补充协议》合法成立有效，《股权转让协议》和《补充协议》没有进行审批，不能完全履行是原告重大过错造成。3、上述协议签订后，被告向原告支付了股权转让款150万元，向铅锌矿进行了投资，原告造成被告投资不能收回。综上，请求驳回原告诉讼请求。
第三人东迪公司陈述称：1、四川省甘洛县明珠有色金属有限责任公司和被告之间不存在委托关系，《股权转让协议》和《补充协议》是原告和被告签订。2、《股权转让协议》和《补充协议》约定转让采矿权，未经主管部门批准，不发生法律效力。3、本案原告向被告转让采矿权违反国家行政法规的强制性规定，依法应当认定无效。
原告提交了下列证据证明其主张：
1、2005年8月16日《股权转让协议》和2005年8月18日《补充协议》；
2、证号为5302000230035，采矿权人为张友童的《采矿许可证》副本;
3、《猴子坡铅锌矿移交清单》。
被告和第三人对上述证据的真实性均无异议，本院依法予以确认。
被告提交了下列证据证明其主张：
1、2005年8月7日《委托书》、梁栋的身份证明、四川省甘洛县明珠有色金属有限责任公司《营业执照》；
2、云南省国土资源厅（2006）142号文件、《行政复议申请书》、《行政复议通知书》、《参加行政复议告知书》、《行政复议决定书》；
3、昆明精诚会计师事务所有限责任公司《审计报告》；
4、《治安隐患情况反映》；
5、《证明》。
被告欲证明其受四川省甘洛县明珠有色金属有限责任公司及法定代表人严晓明的委托，代表四川省甘洛县明珠有色金属有限责任公司与原告签订合同。
原告质证对证据1中《委托书》和证据5的真实性提出异议，认为没有向其出示过，对证据2的真实性没有异议，但认为不能证明被告观点。证据3和4与本案无关。
本院认为，被告提交的上述证据不能证明其告知原告其代表四川省甘洛县明珠有色金属有限责任公司与原告签订合同的事实，《股权转让协议》和《补充协议》的签约双方为张友童和梁栋，因此，本院认为本案《股权转让协议》和《补充协议》的合同相对方为张友童和梁栋。
6、《股权转让协议》、《补充协议》、移交清单；
7、证号为5302000230035，采矿权人为张友童的《采矿许可证》副本;
8、《收条》及《借条》；
9、昆明晓明矿业有限公司《企业名称预先核准通知书》；
10、东川区公安局对张友童所作《询问笔录》。
11、股东会议纪录、通知；
12、变更采矿权人的《申请》、投资授权委托意见书、《企业名称预先核准通知书》、采矿权变更申请报告及初审意见书、东迪公司章程、《采矿许可证》、《工商局登记卡》。
被告欲证明合同合法成立有效，合同没有进行审批，不能完全履行，是原告重大过错造成。
原告质证认为除证据6和7外，其他证据与本案没有关联性。第三人质证认为不能证明被告观点。
本院对被告证据6和7的真实性依法予以确认。
第三人东迪公司提交了《股权转让协议》、云南省国土资源厅（006）142号文件、《行政复议决定书》和东迪公司《采矿许可证》。
原、被告对上述证据的真实性没有异议。本院依法予以确认。
经庭审举证、质证，本院确认下列案件事实：
2005年8月16日，原、被告签订《股权转让协议》，约定原告将其所有的东川区汤丹镇洒海村猴子坡铅锌矿90%的股权转让给被告，包括该矿的有形资产和无形资产。有形资产为猴子坡铅锌矿的所有井硐，井硐的设备，井硐的用房、公路，生产生活设施。无形资产为：1、猴子坡铅锌矿的营业执照、税务登记证、法人代码证等各种证照。2、猴子坡铅锌矿的采矿许可证及涉及到的土地、林地、环保、安评等相关法律文书。原告在猴子坡铅锌矿采矿许可证范围内90%的股权作价900万元转让给被告，并约定了付款方式和违约责任等双方相关的权利义务。同年8月18日，双方签订《补充协议》，约定原告放弃其持有的猴子坡铅锌矿10%的股权，原告所持股权归为被告持有，原告不参加利润分配。庭审中原、被告确认《股权转让协议》和《补充协议》签订后双方未办理过采矿权转让的相关审批手续。另外查明，猴子坡铅锌矿没有经过工商机关登记领取营业执照。
本院认为，根据原告和被告签订的《股权转让协议》和《补充协议》的内容和庭审查明的事实，原告转让的猴子坡铅锌矿没有领取营业执照及税务登记证、法人代码证等各种证照，双方约定转让的实际是猴子坡铅锌矿的采矿权。《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第二项规定：“除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：……（二）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。”国务院《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第一款第二项也作了同样的规定。本院认为，原告将其个人的采矿权转让给被告违反了上述规定，根除《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，合同违反法律和行政法规的强制性规定无效。本案原、被告双方签订的《股权转让协议》和《补充协议》违反了上述法律和行政法规的强制性规定，应属无效合同。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第五项、《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第二项、《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第一款第二项的规定，判决如下：
原告张友童和被告梁栋于2005年8月16日签订的《股权转让协议》和2005年8月18签订的《昆明市东川区汤丹镇洒海村猴子坡铅锌矿股权转让的补充协议》无效。
案件受理费13800元，由张友童、梁栋各承担50%，各为6900元。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行：双方或一方当事人是公民的，申请强制执行的期限为一年，双方均是法人或其他组织的，申请强制执行的期限为六个月。
(本裁判文书仅供参考,如需使用请以正本为准。）
二○○八年二月四日
