鉴于：

　　上海**公司（弃权股东）为北京**有限责任公司（以下简称“目标公司”）的合法股东之一，并依据公司章程规定持有目标公司百分之六十五（65%）的股份。

　　北京**有限公司（股权出让方）为目标公司的另一股东。依据公司章程规定合法持有目标公司百分之三十五（35%）的股份。

　　2004年*月*日，依法召开目标公司股东会，股东同意并形成决议，北京**有限公司（股权出让方）向上海**股份有限公司（股权受让方）转让其持有目标公司百分之三十五（35%）的股份。

　　上海**公司（弃权股东）在此声明：

　　1．本公司无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和《北京**目标公司章程》对出让股份所享有的优先购买权。

　　2．本公司放弃股权优先购买权的决定是无条件的和不会撤消的，并承诺在目标公司股权转让的过程中不反悔。

　　3．本公司同意就出让相关事宜对《北京**目标公司章程》进行相应修改。

　　上海**公司（弃权股东）（盖章）

　　授权代表（签字）

　　日期：