【审理法院】浙江省嘉兴市秀洲区人民法院

【案件字号】(2011)嘉秀商初字第433号

【审理日期】2011.08.10

【全文】

沈某某等诉某进出口集团股份有限公司股东资格确认纠纷案

 

嘉兴市秀洲区人民法院

民事判决书

(2011)嘉秀商初字第433号

 

　　原告：沈某某。

　　原告：钟小宝。

　　原告：汤敏。

　　原告：沈浩天（曾用名沈旸）。

　　法定代理人：汤敏。

　　上述四原告共同委托代理人（特别授权代理）：应姜敏、钟敏丽（实习），浙江圣文律师事务所律师。

　　被告：某进出口集团股份有限公司。

　　法定代表人：徐清泉，董事长。

　　委托代理人（特别授权代理）：周水霖，浙江泰豪律师事务所律师。

　　原告沈某某、钟小宝、汤敏、沈浩天诉被告某进出口集团股份有限公司股东资格确认纠纷一案,本院于2011年6月9日受理后,依法组成合议庭于2011年7月22日公开开庭进行了审理。四原告共同委托代理人应姜敏、钟敏丽和被告委托代理人周水霖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　四原告起诉称：被告系由沈振明等20名自然人共同发起设立的股份有限公司，公司注册资本为人民币6200万元，沈振明占注册资本8.9229%，553.22万元。2011年2月5日，沈振明因病过世，没有立下遗嘱，也没有订立遗赠抚养协议。四原告均系沈振明法定的第一顺序继承人。在沈振明病故后，四原告多次向被告提出要求继承沈振明的股东资格，但被告总以各种理由搪塞，迟迟不予更改公司股东名册和公司章程。故四原告诉至法院，要求确认四原告的被告股东资格，股份占总股本比例分别为：沈某某1.1153625%、钟小宝1.1153625%、汤敏5.5768125%、沈浩天1.1153625%，并判令被告修改公司股东名册和章程，同时向公司登记机关办理变更登记。

　　被告答辩称：一，被告尚未召开股东大会，无法答复原告。原告要求被告在召开股东大会前就立即确认其股东资格和修改公司章程，不符合法律规定。二，被告尚未进行答复，双方未形成纠纷，原告的诉讼不符合起诉条件。三，原告诉前未向被告提供详细的继承人资格证明。四，原告的诉讼请求没有法律依据。综上，请求驳回原告的诉讼请求。

　　四原告为证明其主张，提供了以下证据：

　　证据一，某进出口股份有限公司章程（复印件）一份。用以证明沈振明系被告股东，占有公司总股本8.9229%的股份。对该证据，被告质证称无异议。

　　证据二，死亡记录、死亡医学证明书（均为复印件）各一份。用以证明沈振明于2011年2月5日因病过世。对该证据，被告质证称无异议。

　　证据三，户口登记表、结婚证、独生子女证、户口簿各一份。用以证明沈某某系沈振明之父，钟小宝系沈振明之母，汤敏系沈振明之配偶，沈浩天系沈振明之子，四原告系沈振明的第一顺序继承人。对该证据，被告质证称，对证据的真实性无异议，但原告方有无遗漏其他法定继承人，被告不清楚，希望原告举证。

　　证据四，遗产分割协议书一份。用以证明四原告在沈振明过世后对夫妻共同财产及遗产作了分割，同时对沈振明占有被告股权经协商后进行了分配。四原告确认沈振明所拥有的被告处8.9229%的股权系夫妻共同财产，其中4.46145%属于汤敏所有，余下4.46145%股权，四继承人各继承四分之一，即沈某某1.1153625%、钟小宝1.1153625%、汤敏1.1153625%、沈浩天1.1153625%。对该证据，被告质证称无异议。

　　证据五，信件一份，律师函一份，国内特快专递邮件详情单一份。用以证明原告方通过信件、律师函方式向被告表达了要求继承沈振明股东资格的意愿。对该证据，被告质证称无异议。

　　被告没有证据提交。

　　本院经审查认为：原告提供的证据，被告均无异议，形式合法，内容真实，且与本案具有关联性，本院依法予以认定。

　　根据以上确认的证据和当事人的陈述，本院确认的案件事实与原告起诉陈述的事实一致。

　　本院认为：股份有限公司兼具资合性和开放性，股权具有财产权利属性和人格权利属性，按照现行法律，除公司章程另有约定外，被告的股东沈振明死亡后，其所享有的股权可以作为遗产被继承。继承人对股权的继承，应是全面概括的继承，即通过继承取得的股权，既包括股权中的财产性权利，也包括非财产性权利。四原告作为沈振明的第一顺序法定继承人，在沈振明死亡后，有权全面继承沈振明所占有的被告公司8.9229%股权，因被告公司章程并未排除或限制继承发生时新股东的加入，四原告自动取得被告股东资格。四原告对沈振明所占有的被告公司8.9229%股权达成了遗产分割协议，该协议符合婚姻法和继承法的规定，合法有效。至于被告辩称的因被告未召开股东大会，故原告方要求被告在召开股东大会前就确认其股东资格和修改公司章程不符合法律规定，本院认为，继承系事实行为，被继承人死亡后，继承事实即发生，原告方有权在继承事实发生后请求法院确认其股东资格，故对被告的这一辩解本院不予采纳。沈振明于2011年2月6日0点35分死亡，原告方也于2011年4月27日、28日向被告发出私信和律师函，但被告至今未予明确答复，且沈振明作为被告公司的发起人和总经理，其死亡对于被告来讲应属重大事件，被告董事会也未根据公司章程的约定及时召开临时股东大会，对沈振明所占有的股权继承作出相应处理，已损害了原告方的合法权益，原告方有权通过诉讼方式维护自己的合法权益，故被告辩称原告的诉讼不符合起诉条件的理由不成立。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第七十六条，《公司登记管理条例》第三十五条，《中华人民共和国继承法》第二条、第六条、第十条、第二十六条和《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》第3条、第7条第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条的规定，判决如下：

　　原告沈某某、钟小宝、汤敏、沈浩天具有被告某进出口集团股份有限公司股东资格，被告应于本判决生效后三十日内将股东名册和公司章程上记载于沈振明名下的8.9229%股份分别变更记载于沈某某名下1.1153625%、钟小宝名下1.1153625%、汤敏名下5.5768125%、沈浩天名下1.1153625%，并向公司登记机关办理上述股东变更登记事项。

　　案件受理费50526元，由被告某进出口集团股份有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。

 

　　

审　判　长 　　　

代理审判员　　　

人民陪审员　　　

二○一一年八

 

 

1、如当事人不服本院判决提起上诉的，需交纳上诉案件受理费，上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交。

逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或申请司法救助未获批准，在人民法院指定的期限内未交纳诉讼费用的，按自动撤诉处理。

2、一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。