有限责任公司在经营过程中，公司股东变更怎么办？

股权是一种财产权，股东的投资行为是股东取得公司股权的重要途径，也是股权原始取得的唯一途径。公司股东变更大致分为以下几种情形，一种是老股东将股权转让给老股东；第二种是老股东将股权转让给新股东；第三种是公司增加注册资本，新股东部分或全部认购形式的加入。

公司股东变更的第一种方式比较简单，因为没有新股东加入，不涉及公司人合性问题，不存在优先购买权的问题，只需要按照公司章程，由转让方与受让方签订股权转让协议，其他股东对两方的股权转让表示同意，不持异议，然后在章程修正案、变更登记申请书等相关文件上签字，变更股东名册，到工商局办理变更登记。公司法第七十二条第一款规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，即股东之间可以自由地相互转让其全部或者部分出资，也不需要股东会表决通过。但是，如果有限责任公司的公司章程规定了股东之间转让股权的情形下，其他股东拥有优先购买权的条款，那么这个条款是有效的。此时股东之间转让股权就应征询其他股东是否行使优先购买权。

公司股东变更的第二种方式，当老股东将股权转让给新股东时，涉及公司人合性问题，存在优先购买权问题。人合性的价值，侧重于保护股东之间的信任与合作关系，竭力维护公司股东的稳定，确保公司平稳运行。2005年《公司法》第72条确认的股东优先认购权，仅指股东向股东以外的人转让其股权时，其他老股东在购买价款和其他股权转让条件相同的前提下，可以优先于第三人受让股权。换言之，老股东的优先购买权仅就老股东向第三人转让股权的情形而言，至于部分老股东之间相互转让股权，则纯属老股东之间的契约自由，没有优先购买权的适用余地，不需其他股东同意，其他老股东对此无权干涉。此时公司股东变更，需要其他股东过半数同意，在股东会决议、章程修正案等相关文件上签字，变更股东名册，到工商局办理变更登记。

公司股东变更的第三种方式，即增资扩股，新股东认购部分或全部增加的注册资本。不认购的老股东应作出不认购的意思表示，相关股东在章程修正案、股东会决议、公司变更登记申请书等文件上签字，变更股东名册，到工商局变更登记。当然，在工商变更之前，要按照工商局的要求，办理验资报告等相关手续。

无论是哪种形式的公司股东名册，如有执行董事（董事）、监事成员及任职发生变化时，股东会应作出相关决议，免去原任职人员，任命新任职人员。因经理是执行董事（董事会）聘任，不存在免职问题，只需履行解聘、重新聘任的问题。

公司股东变更的问题程序上比较复杂，建议公司办事人员咨询专业律师，或直接到工商局咨询具体程序和各股东需要签字的文件。

作者：北京公司法律师梁学军律师，其他媒体可以转载，但必须署名，否则作者保留追究其侵犯著作权的权利，作者将依法向司法行政机关投诉或举报。

北京公司法律师梁学军电话：13501179353