（国函〔１９９４〕５４号）

对外贸易经济合作部、国家经济体制改革委员会：
国务院同意《外经贸股份有限公司内部职工持股试点暂行办法》，由你们在内部传达实施，目前不公开宣传报道。试点单位应选择可以相互竞争、非垄断性经营的企业。你们要切实抓好试点工作，加强领导，搞好审计监督，及时总结完善试点办法，解决出现的问题。
附：外经贸股份有限公司内部职工持股试点暂行办法
国务院
一九九四年六月十八日

附： 外经贸股份有限公司内部职工持股试点暂行办法
经国务院批准，外经贸企业进行股份有限公司内部职工持股试点。为使试点工作健康发展、规范进行，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于进一步深化对外贸易体制改革的决定》和国家关于股份制试点的有关规定，结合外经贸企业实际情况，制定本暂行办法。
第一章 总则
第一条 外经贸主管部门要按照“积极、稳妥、规范”的原则，有计划、有步骤地进行股份制试点，将具备条件的外经贸企业改组为股份有限公司（以下简称公司），按照本办法的规定吸收企业内部职工持股。
第二条 外经贸主管部门选择试点单位的原则：
（一）职工素质、经营管理比较好的企业；
（二）经过转换企业经营机制，改善企业经营管理，能够增加出口创汇、增加利税的企业；
（三）经营国家配额、许可证管理商品所占比例较小的企业；
（四）具有竞争对手、非垄断性经营的企业。
第三条 外经贸企业改组为公司，可以吸收企业内部职工持股，藉以增强职工的主人翁责任感和企业的凝聚力。
第四条 外经贸企业改组为公司，可以采取发起设立或者募集设立的方式。目前，内部职工持股试点仅限于发起方式设立的公司。
第五条 以募集方式设立的公司，内部职工股不纳入向社会公开募集股份的范围。经批准，公司改组为上市公司，原公司内部职工持有的内部职工股不得转让、不得上市交易。
第六条 外经贸企业改组为公司，国家股应占绝对控股地位。
第二章 内部职工持股的范围
第七条 公司内部职工持股只限于以下人员购买和持有：
（一）公司发行股份时，在公司及其子公司、分公司工作满１年，并在劳动工资名册上列名的正式职工；
（二）公司董事、监理、经理；
（三）公司派往境内外子公司、合资公司、联营企业、公司代表处、办事处工作，劳动人事关系仍在本公司的外派人员；
（四）公司及其分公司在册管理的离退休职工。
第八条 下列人员不得购买和持有本公司向内部职工发行的股份：
（一）公司以外法人股东单位（包括发起人单位）的职工；
（二）公司非全资附属企业及联营单位的职工；
（三）公司关系单位的职工；
（四）公司外的党政机关干部；
（五）公司外的社会公众人士；
（六）根据国家法律、法规，禁止购买和持有公司股份的其他人员。
第三章 职工持股会、持股名册和持股卡
第九条 公司向内部职工发行股份，应当通过公司工会组织，采取职工持股会的形式进行。
第十条 职工持股会是公司工会下属的专门从事本公司内部职工股的管理组织。
职工持股会向职工代表大会或工会报告工作。职工持股会受公司审计部门的审计监督。
第十一条 职工持股会代表持有内部职工股的职工行使股东权利。
职工持股会负责募集职工内部股股金；集中管理内部职工股票（记名内部职工持股会）、办理和管理职工持股名册和职工持股卡；办理职工入股、增股、减股、退股事宜；根据公司分配方案给内部职工办理分红；参加股东大会，就内部职工股股利分配、增加或减少职工持股份额发表意见，代表持有内部职工股的职工行使表决权。
第十二条 职工持股会依据本暂行办法募集的资金，仅限于购买本公司内部职工股份，不得用于购买社会发行的股票、债券，也不得用于向本公司以外的企事业单位投资、参股。
第十三条 职工持股会应当建立职工持股名册和职工持股卡。
第十四条 职工持股名册是记载本公司职工持有股份金额，作为职工持股会管理内部职工股依据的书面凭证。
第十五条 职工持股名册应当载明下列事项：
（一）持股职工姓名、职工身份证号码、工作证号码（或离退休证号码）、住所、职工持股卡号码；
（二）职工所持股份金额、职工本人签章、经手人签章；
（三）职工入股、增股、减股、退股日期及有关记录。
第十六条 职工持股卡是查核职工本人在公司中的持股金额，据以享受权利和承担义务的书面凭证。职工持股卡由持股会负责人签发。职工持股卡与职工本人身份证、工作证（或离退休证）同时使用方为有效。职工持股卡由持股职工本人持有。
第十七条 职工持股卡应载明下列事项：
（一）持股职工姓名、身份证号码、工作证号码（或离退休证号码）、职工持股卡号码；
（二）职工所持股份金额，入股、增股、减股日期及有关记录，经手人签章；
（三）持股会负责人签章；
（四）发卡日期及注意事项。
第四章 内部职工持股的审批
第十八条 按照本暂行办法，凡申请进行试点的企业（包括中央、地方）都必须报外经贸部（地方企业由地方经贸主管部门会签体改部门报外经贸部），由外经贸部会同国家体改委审批。
第十九条 公司报送的有关文件，除按照《公司法》规定的一般要求外，还须对涉及内部职工持股的事项作出说明或规定。
（一）在设立公司申请书或者公司增资扩股申请书中，应当对内部职工股发行方案、比例、范围、发行价格、发行方式、组织管理方式等作出说明；
（二）在公司章程或者公司章程草案中，应当对职工持股会和内部职工持股范围、职工持股名册、职工持股卡管理方式作出规定；
（三）附送职工持股名册、职工持股卡样式；
（四）经两名以上律师及其事务所就公司内部职工持股有关事项签字、盖章的法律意见书。
第五章 内部职工持股的发行管理
第二十条 外经贸企业批准在设立公司或者公司增资扩股时，均可以向内部职工发行内部职工股。公司内部职工持股比例应参照公司股权设置和职工实际入资能力确定，但其累计总数不得超过公司股本总额的１０％。
第二十一条 公司职工认购内部职工股时，应按公司内部职工股发行方案，通过职工持股会一次性缴纳股款，其认购价格按股票面值计算。
第二十二条 公司应当在登记注册或变更登记后，向职工持股会交付由公司董事长签发的，与内部职工缴纳出资额等额的股票或其他股份凭证。
第二十三条 公司职工入股自愿，不得强迫；入股必须用现金，不得以发奖金、搞福利为名向职工赠股或低价配售股份。
第二十四条 公司董事长、总经理与一般职工持股数额要有差距，但不能过大，一般控制在４比１以内。
第二十五条 内部职工股不得在内部职工之间转让，不得在社会上转让交易，不得继承。职工经批准脱离本公司或者死亡，由职工持股会以职工持股名册记载的职工持股金额为标准，参照公司上年度每股净资产价值将其所持股份额。内部职工股不得带离公司，带离公司无效。
第二十六条 内部职工股的股利分配，按照《中华人民共和国公司法》及国家有关规定执行。
第二十七条 公司的审批部门应当对本暂行办法的执行情况进行监督。对违反本暂行办法，公司超范围、超比例发行内部职工股；炒买炒卖公司内部职工股；职工持股会将内部职工交纳的股款购买社会发行的股票、债券或向本公司以外的企事业单位投资、参股的，要严肃查处。
第六章 附则
第二十八条 本暂行办法未涉及事项，按照《公司法》及其有关配套规定执行。
第二十九条 本暂行办法由外经贸部负责解释。
第三十条 本暂行办法先在内部部署施行，暂不公开报道。