内蒙古自治区人民政府办公厅关于印发国有及国有控股企业经营者年薪制期股激励机制指导意见和区直企业经营者收入激励约束试行办法的通知

　（内政办字〔２００１〕１５８号　２００１年６月１２日）

各盟行政公署、市人民政府，自治区各有关委、办、厅、局，各大企业：

　　经自治区人民政府同意，现将《内蒙古自治区国有及国有控股企业试行经营者年薪制和期股激励机制指导意见》（以下简称《指导意见》）、《区直企业经营者收入激励约束试行办法》（以下简称《试行办法》）印发给你们，请认真贯彻执行。

　　国有及国有控股企业经营者年薪制和股权激励机制，目前在我区尚处于探索阶段。各地区要本着“积极稳妥、先行试点、不断完善、力求规范”的原则，依据本《指导意见》和《试行办法》，结合当地及企业实际，大胆实践，积累经验，逐步推进此项工作，并将操作过程中遇到的困难和问题及时报告自治区人民政府。

　　　　　　　　内蒙古自治区国有及国有控股企业试行经营者

　　　　　　　　　　　年薪制和期股激励机制指导意见

　　近年来，在推进国有企业改革和发展进程中，我区部分地区对少数国有企业经营者年薪、股权激励等分配办法进行了探索，对于调动经营者的积极性和创造性，提高企业经济效益起到了一定促进作用，并取得了一些有益的经验。但是，在实施过程中也暴露了许多问题，主要表现在操作手法不规范，对经营者进行激励时约束和监督不到位、激励和约束不对称、收入和贡献不对等几个方面，这些问题甚至影响到了激励效应的正常发挥。按照十五届四中全会精神，各地区可以根据不同地区、不同企业的实际情况，在积极稳妥的前提下，有重点地探索和完善多种形式的企业经营者收入分配方式和激励约束办法。为此，提出以下指导意见。

　　一、年薪制和期股激励机制的试行范围

　　年薪制应在已初步建立现代企业制度的国有独资公司、国有资本控股的有限责任公司和股份有限公司中试行。

　　期股激励当前只在已改制为国有资本控股的股份有限公司（含上市公司）中试点。成长性较差的企业、垄断性企业和非公司制企业，不宜进行股权激励试点。

　　目前，国有企业经营者年薪制和期股激励机制在我区仍处于探索阶段，各地区可选择条件成熟的企业先行试点，杜绝一刀切，防止一哄而起。暂不具备条件的企业，可以继续实行目标经营责任制、工效挂钩、岗位工资、工资加奖金等适合本企业特点的收入分配形式。

　　二、年薪制和期股激励机制的试行条件

　　（一）企业已经过公司制改造，产权关系明晰，法人治理结构规范，内部监督约束机制健全，股东会、监事会、职代会（工会）作用发挥较好。其中，期股激励机制试点必须是上市公司或少数业绩较好的股份有限公司。

　　（二）企业生产经营正常，经济效益较好。非经营性亏损企业有切合实际的扭亏目标和方案，并已明显减亏。经营性亏损企业，暂不试行年薪制和期股激励机制。

　　（三）企业内部已进行劳动、人事、工资制度改革，并建立了劳动保障制度，能够足额按时缴纳和发放各项社会保险费用和离退休人员工资、下岗职工基本生活费。

　　（四）企业董事长、总经理相对稳定，领导班子整体素质较高。

　　（五）企业主管部门、出资者已下达明确的资产经营目标。

　　三、年薪制和期股激励机制的试行对象

　　根据现阶段全区国有企业经营者的设置状况，年薪制和期股激励机制的实行对象主要为试点企业的董事长（不含有关部门人员兼职董事长）和总经理，也可以是经营者群体，一般应控制在董事会聘任的副职范围内。

　　在当前经营者市场尚不完善的情况下，试行年薪制和期股激励机制的中小企业要率先推行经营者竞争上岗。大型企业的经营者应逐步过渡到通过竞争方式产生。试行年薪制和期股激励机制的企业董事长必须与股东大会签订岗位契约。

　　四、年薪制和期股激励机制的试行原则

　　（一）激励与约束机制健全，并同时发挥作用，决不能重激励而轻约束，更不能把年薪制和期股激励机制作为一种福利待遇。

　　（二）经营者收入要与企业规模和经营成果相联系，并与经营者所承担的风险和责任挂钩，实现收入与贡献对等。

　　（三）未经出资者同意不得随意处置国有资产，不得低价出售国有资产，更不能将国有资产无偿量化到个人，以确保国有资产保值增值。

　　（四）经营者收入奖惩必须制度化、规范化、公开化，作到目标明确，考核严格，兑现规范。

　　（五）监督机构健全，企业内外制约有力。

　　五、年薪制和期股激励机制的指标体系

　　（一）经营者年薪制的标准要以企业规模、生产经营难度、职工平均工资为基准，经营责任目标的设置和考核兑现要以国有资产保值增值和经济效益为主。不同企业可在此基础上，根据企业特点，设置相关辅助指标。

　　（二）经营者期股可以按约定通过价格认购、奖金转化、特殊贡献奖励等形式获得。经营者所持期股在企业总股本中的份额必须严格控制。坚决杜绝违规采用企业担保向银行贷款、以股权抵押向银行贷款、向其它企业借款等方式筹资购股，以及采取“送、配、奖”等方式，使国有资产被经营者无偿占有。

　　（三）经营者业绩考核指标的具体设置，以各级经贸委会同有关部门下达企业的调控目标及企业经营目标作为经营者年薪和期股激励考核指标的测算依据；同时，参考企业实际情况合理确定。

　　经营者获得期股后的考核目标设置，应与出资者制定的年度经营目标和任期目标相一致。具体指标可以根据企业所在行业及特点灵活设置，但必须确保国有资产保值增值和企业效益稳定增长。

　　六、年薪制和期股激励机制的设置水平

　　经营者市场工资率是确定经营者年薪收入水平的重要标准。经营者收入水平应设置适度，既要体现对经营者的激励作用，又要考虑企业职工和社会承受能力，不能盲目与外资企业、民营企业攀比，也不能与发达省市和先进国家相比。结合我区实际，经营者年薪大体可由基本年薪、效益年薪、奖励收入三部分构成。基本年薪以企业规模、经营难度和职工平均工资水平为依据，一般应控制在本企业上年度职工平均工资的３至４倍之间。效益年薪是经营者以企业经营效益为依据所取得的收入，在完成各项效益指标的前提下，一般应控制在本企业职工平均工资的４倍以内；若超额完成各项效益指标，效益年薪实际所得已超过本企业职工平均工资的４倍，超额部分转化为奖励收入。但是，基本年薪、效益年薪、奖励收入三项合计一般应控制在本企业职工平均工资的１０倍以内。经营者通过卓有成效的经营管理，使企业经济效益显著提高，发展后劲明显增强，经考核部门认定，其收入可以超过本企业职工平均工资１０倍，超出部分可转为期股，或以其它形式予以奖励。

　　七、年薪制和期股激励机制的约束与监督

　　在对经营者试行年薪制、期股激励等各种收入分配办法的同时，必须加强约束和监督。

　　（一）完善指标体系。在制定经营者考核目标时，要体现既有动力、又有压力的原则，使经营者在压力中产生动力。要体现目标的刚性约束，目标设定决不能采取一对一谈判形式。指标体系的拟定要简明严密，并不断加以改进和完善。在考核效益主体指标的同时，必须把折旧提足、税金和利息交足、工资发足、保险缴足、研发费用提足、递延资产摊足，并将回款率作为检验效益指标的重要依据，以防止考核兑现时的虚假行为。

　　（二）建立风险责任。经营者必须缴纳风险抵押金，用于因非不可抗拒因素使国有资产减值、企业增亏时的补赔。

　　（三）强化制度建设。制度建设是试行年薪制和期股激励机制的保障。经营者的收入或奖励，不能自定方案，自我审批，自我激励。试行年薪制的企业经营者，不得以任何形式在本企业领取年薪以外的其它工资性收入。经营者获得期股后，必须以合同形式规定股权兑现形式和条件。

　　（四）健全监督机构。凡试行年薪制或期股激励机制的企业，必须健全内外结合的监督机制，完善监督机构。在经营者收入、奖惩公开透明的前提下，要充分发挥相关部门的职能监督和群众组织的民主监督作用。上市公司应建立健全企业薪酬委员会制度，由薪酬委员会负责制定经营者薪酬方案并监督执行。

　　（五）严格考核兑现。对经营者年度目标和任期目标的考核，必须经审计部门正式审计。经营者未能如约完成责任目标，必须按照事先约定扣减收入。当总收入扣减至低于职工平均工资水平时，只发给与职工平均工资相等的生活补贴。

　　八、试行年薪制和期股激励机制工作的组织领导

　　建立经营者激励约束机制，既是深化国有企业改革的一项配套工作，也是促进经济发展的探索性举措。各地区要在先行试点、不断总结的基础上，取得经验，稳步推进。同时，要依据本指导意见对前一阶段此项工作过程中不规范的做法进行认真清理和完善，建立健全相关制度，并结合当地情况制定具体实施办法。国有及国有控股企业经营者试行年薪制和期股激励机制试点工作由自治区经贸委会同劳动和社会保障厅、财政厅、审计厅等有关部门及自治区党委企业工委组织实施。对试点过程中的一些敏感性或把握不准的问题，要及时向当地人民政府汇报。

　　　　　　　　　 区直企业经营者收入激励约束试行办法

　　为尽快建立和完善区直企业经营者激励约束机制，合理确定经营者收入，充分调动其积极性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业经济效益不断增长，确保国有资产保值增值，制定本办法。

　　一、经营者收入激励约束试行范围和形式

　　（一）《内蒙古自治区国有及国有控股企业经营者试行年薪制和期股激励机制指导意见》确定试行年薪制和期股激励机制的企业；

　　（二）暂不具备条件的企业，可以继续实施目标经营责任制、工效挂钩、岗位工资、工资加奖金等适合本企业特点的收入分配形式。

　　二、经营者收入激励约束机制试行对象

　　根据目前区直企业经营者构成状况，年薪制和期股激励机制的试行对象主要为公司制企业的董事长（不含有关部门人员兼职董事长）和总经理，也可以是经营者群体，一般应控制在董事会聘任的副职范围内。其它形式的收入分配办法，可以在企业其它经营管理层人员中实行。

　　三、年薪制试行范围、条件和指标体系

　　（一）试行范围

　　经营者年薪制在已初步建立现代企业制度的国有独资公司、国有资本控股的有限责任公司和股份有限公司中试行。

　　（二）试行条件

　　１．企业已经过规范的公司制改造，产权关系明晰；

　　２．企业生产经营正常，经济效益较好；

　　３．非经营性亏损企业有切合实际的扭亏目标和方案，并已明显减亏；

　　４．企业内部已进行劳动、人事、工资制度改革，并建立了劳动保障制度，能够按时足额缴纳和发放各项社会保险费用和离退休人员工资、下岗职工基本生活费。

　　５．企业董事长、总经理相对稳定，领导班子整体素质较高；

　　６．企业已建立规范的法人治理结构，内部监督约束机制健全，股东会、监事会、职代会（工会）的作用发挥较好；

　　７．企业管理工作基础较好，各项规章制度健全；

　　８．企业主管部门、出资者已下达明确的资产经营目标。

　　（三）指标体系

　　企业经营者年薪由基本年薪、效益年薪和奖励三部分构成。

　　１．经营者基本年薪是依据企业规模、生产经营难度和本企业职工基本工资水平确定的经营者基本收入。

　　（１）生产经营型企业经营者基本年薪掌握在上年度本企业职工平均工资的３至４倍之间。

　　（２）流通类企业经营者基本年薪掌握在上年度本企业职工平均工资的２．５至３倍之间。

　　经营者获得基本年薪的前提是国有资产保值增值（亏损企业以核定的国有资产增减变化率指标为基准）。当国有资产减值或超过核定减幅时，由经营者赔补；每减值１％，按经营者基本年薪的５％赔补，赔补款从经营者风险抵押金中抵扣。

　　赔补额=国有资产减值率×１００×基本年薪×５％

　　国家所有者权益：国家资本＋专用拨款及各项建设基金形成的资本公积＋〔（资本公积－专用拨款及各项建设基金形成的资本公积＋盈余公积＋未分配利润）×国家资本÷实收资本〕

　　国有资产保值增值指标只考核企业经营性资产的保值增值情况。年度考核时，必须剔除非企业经营效益而使净资产增加或减少的部分：

　　因国家对企业各种投资增加的资本金；

　　国家对企业实行优惠政策增加的资本金或资本公积金；

　　按规定进行资产重估、评估增加或减少的资本公积金；

　　按国家规定进行清产核资增加或减少的所有者权益；

　　接受捐赠增加的资本公积金；

　　政府有关部门确认的其它增加或减少的所有者权益等。

　　２．经营者效益年薪是依据本企业经营效益所取得的收入。

　　效益年薪=３至４倍×本企业职工平均工资×（实际实现利润总额÷核定利润总额）

　　亏损企业经营者效益年薪=３至４倍×本企业职工平均工资×（核定亏损额÷实际亏损额）

　　利润总额按企业合并报表计算。

　　（１）经营者完成或超额完成考核部门下达的利润总额指标（减亏指标），按上述办法获得效益年薪。未完成核定利润总额指标（减亏额指标）时，效益年薪为零，并由经营者赔补。效益指标每降低１％，按经营者基本年薪的２０％赔补，赔补款从经营者风险抵押金和基本年薪中抵扣。当经营者收入扣减至低于职工年平均工资时，发给与职工年平均工资相等的生活补贴。

　　赔补额=〔（核定利润总额－实际利润总额）÷核定利润总额×１００〕×基本年薪×２０％

　　亏损企业赔补额=〔（实际利润总额－核定利润总额）÷核定利润总额×１００〕×基本年薪×２０％

　　（２）为确保效益年薪主体考核指标真实性，将净资产收益率、应收账款周转率、固定资产折旧、上缴税款、应交利息、职工工资提取、递延资产摊销等作为兑现效益工资约束指标（计算口径按国家统一规定执行）。

　　　　　　　　　净利润

　　净资产收益率=－－－－×１００％

　　　　　　　　　均净资产

　　其中，净利润指企业税后利润。

　　平均净资产=（所有者权益年初数＋所有者权益年末数）／２。

　　　　　　　　　　　　　　销售（营业）收入净额

　　应收账款周转率（次）=－－－－－－－－－－－－－

　　　　　　　　　　　　　　平均应收账款余额

　　其中，销售（营业）收入净额指企业当期销售产品、商品、提供劳务等主要经营活动取得的收入减去销售折扣与折让后的数额。

　　平均应收账款余额：（应收账款年初数＋应收账款年末数）／２。

　　（３）针对企业所属行业特性，在以上约束指标的基础上，不同行业的企业增加以下指标：

　　有产品开发项目的工业企业增加技术开发费提取指标；

　　商业流通企业增加存货周转率指标。

　　　　　　　　　　　 销售成本

　　存货周转率（次）=－－－－－

　　　　　　　　　　　 平均存货

　　其中，销售成本指企业销售产品、商品或提供劳务等经营业务的实际成本。

　　平均存货=（存货年初数＋存货年末数）／２。

　　物资、外贸流通企业增加成本费用利润率指标。

　　　　　　　　　　利润总额

　　成本费用利润率=－－－－－－－１００％

　　　　　　　　　　成本费用总额

　　其中，利润总额指企业实现的全部利润。

　　成本费用总额是指企业销售（营业）成本、销售（营业）费用、管理费用、财务费用之和。

　　重工行业、采掘业企业增加生产安全指标。

　　经营者未能完成约束指标，按每项１０％比例相应扣减经营者效益年薪收入。

　　企业拖欠职工工资、欠缴养老、医疗、失业等社会保险费用和税款，延期兑现经营者效益收入。

　　３．经营者效益年薪与基本年薪合计所得最高不得超过本企业职工平均工资的７倍。若企业经营业绩较好，经营者效益年薪与基本年薪合计超过７倍的，其超过部分经年薪制考核部门核准作为对经营者的奖励，但合并计算后一般不得超过本企业职工平均工资的１０倍。同时，经营者通过卓有成效的经营管理，使企业圆满完成年度各项经营指标，效益水平显著提高，发展后劲明显增强，并在多方面为企业和社会做出重大贡献后，可由企业出资人给予经营者特别奖励，或将超过１０倍的部分经批准转为期股。

　　４．实行年薪制的企业，经营者基本年薪由企业按基本年薪的８０％分月以现金形式预付，年终结算。基本年薪列入成本，在企业工资总额中单列。经营者效益年薪经考核审批后以现金形式一次性支付。奖励金经考核审批后可以现金形式一次性支付，也可经批准转为经营者在本企业的期股。效益年薪和奖励金在企业税后利润中列支。亏损企业经营者效益年薪和奖励金在企业成本中列支。

　　四、期股激励机制试行范围和条件

　　（一）试行范围

　　经营者期股激励机制暂限定在上市公司（含集团公司中已上市的子公司）和已改制且经营业绩优良的国有控股公司中试行。

　　（二）试行条件

　　１．企业建立起规范的法人治理结构；

　　２．企业内部形成了科学管理体系；

　　３．企业生产经营正常，经济效益较好。

　　（三）期股股权来源及获取方式

　　１．期股股权的来源。经股东会或董事会同意可通过调整原有股本结构、增资扩股、股权转让预留等方法设置。

　　２．期股获取方式。

　　（１）经营者根据与公司股东会、董事会签订的协议，以既定价格和方式认购股份。

　　（２）经营者奖金转化股份，经营者获得奖励的股份。其中，期股可以现金一次性付款认购或以分期付款方式认购。分期付款认购的，必须在一定期限内分期补入资金。

　　３．期股比例控制。经营者所持期股份额由公司出资人按照公司总股本规模审核决定。经营者所持期股比例要严格掌握，一般控制在经营者期股额的３倍以内。

　　４．红利兑现和期股转让。按照事先约定，经营者获得的期股，在完成年度目标后，拥有收益权和增配股权；完成任期目标后，拥有所有权。

　　（１）经营者期股所获红利，可按事先规定以现金形式支付经营者。

　　（２）经营者在既定期限内未达到规定业绩指标水平，应按照权责对等原则，除不兑现股权收益外，还要扣除一定数额的股份。

　　（３）经营者在该企业任期届满，业绩指标经考核达到双方协议规定水平，若不再续聘，可将其拥有的期股转让，也可保留适当比例的股份在企业，按年度正常分红。经营者在任期间，不得转让所持期股。

　　（４）经营者任期未满而主动要求离开或违约离开企业以及任期结束未完成任期目标时，其拥有的期股转让变现值要适当扣减。扣减办法应由企业在经营者获得期股前事先作出规定。

　　（５）期股激励要实行契约化管理，经营者业绩认定、股权收益兑现等要事先以契约形式予以明确。

　　５．经营者业绩考核指标体系。

　　股权收益兑现由经营业绩决定。对经营者业绩的考核，执行年度和任期目标责任制考核指标体系。

　　各项指标的权重设置，要突出国有资产保值增值和效益增长两项指标。同时，辅之以固定资产折旧、上缴税款、应交利息、职工工资提取、递延资产摊销、技术开发费提取六项指标作为效益指标真实程度的约束。根据不同企业的实际情况，具体划分各项指标所占权重。

　　五、其它形式的收入分配办法

　　未改制或改制不到位的企业、垄断行业的企业、成长性较差的企业、领导班子不稳定的企业，暂不试行年薪制和期股激励机制。

　　（一）完善指标体系。指标设置必须突出国有资产保值增值和企业效益的稳定增长。同时，必须体现效益水平的真实性和企业发展后劲。

　　（二）控制收入水平。经营者收入（包括基本工资、奖金等）的总体水平要控制在本企业职工平均工资的３至５倍。

　　六、加强企业经营者收入约束与监督

　　在对经营者试行年薪制、期股等各种收入分配激励办法的同时，必须加强约束和监督。

　　（一）健全指标体系。试行年薪制、期股激励和其它收入分配办法的企业，必须建立完整的考核指标体系和经营目标责任制，坚持激励与约束同时进行，同时发挥作用。经营者业绩考核指标的具体设置以自治区经贸委会同有关部门下达企业的调控目标及企业经营目标作为经营者年薪和期股激励考核指标的测算依据；同时，参考企业实际情况合理确定。

　　（二）明确经营者风险责任。无论试行那种收入分配形式，经营者必须交纳风险抵押金，用于因非不可抗拒因素使国有资产减值、企业增亏时的补赔。其中，试行年薪制和期股激励机制的企业经营者所交的风险抵押金不低于职工平均工资的５倍，实行其它分配形式的企业经营者所交的风险抵押金不低于职工平均工资的３倍。

　　（三）加快制度建设。无论实行那种收入分配形式，都要建立相应的制度。企业经营者的收入或奖励，不能自定方案，自我审批，自我激励。试行年薪制的企业经营者，不得以任何形式在本企业领取年薪以外的其它工资性收入。期股的获得必须严格规范，不得出现低价出售国有资产的情况，更不能将国有资产无偿量化给个人。

　　（四）完善监督机构。凡试行年薪制或期股激励机制的企业，必须健全内外相结合的监督机制，完善监督机构。在企业经营者收入、奖惩公开透明的前提下，充分发挥相关部门的职能监督和群众组织的民主监督作用。上市公司应建立健全企业薪酬委员会制度，由薪酬委员会负责制定经营者薪酬方案并监督执行。

　　（五）严格考核兑现。对经营者年度目标和任期目标的考核，必须经审计部门正式审计。

　　七、经营者收入激励约束工作的组织实施

　　（一）鉴于此项工作目前尚处于试行阶段，各区直企业可对照本办法，结合本企业实际情况，确定收入分配形式并提出具体方案，报自治区人民政府审批后实施。

　　（二）企业无论采取那种收入分配形式，在经营年度开始的３个月内，都要经自治区经贸委会同劳动和社会保障厅、财政厅、审计厅及自治区党委企业工委制定出具体的企业经营目标体系和考核奖惩办法。其中，试行期股激励机制的，要按照契约化管理要求签订有关合同。每年的考核，在下一个经营年度的前３个月内完成。兑现经营者年薪收入，在经营年度终的３个月内完成。

　　（三）各企业以往自行制定的有关办法，凡与本办法不相协调的内容，应予废止。

　　（四）本办法由自治区经贸委负责解释，并会同自治区劳动和社会保障厅、财政厅、审计厅等部门及自治区党委企业工委组织实施。