上海市高级人民法院关于印发《2005年上海法院民商事审判问答(之四)》的通知

　　针对本市各级法院在审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件中遇到的问题，我庭经研究，形成倾向性观点并解答如下：

　　一、公司股东退出公司后，又以公司在其股东资格存续期间，对其隐瞒真实经营状况为由，诉请对公司行使知情权。公司原股东是否具备提起知情权诉讼的主体资格
　　知情权是指公司股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利，为股东权之一种。股东权具有社员权的性质，股东权利不能与其股东身份相分离。股东退出公司导致其丧失股东身份的，其不再对公司享有股东权，故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。因此，请求对公司行使知情权的适格主体为公司股东。对于公司原股东作为原告要求对公司行使知情权提起诉讼的纠纷案件，因原告起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第（一）项之规定，人民法院应当不予受理。已经受理的，应当按照最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第一百三十九条之规定，裁定驳回原告起诉。至于原股东认为公司隐瞒真实经营状况，导致其股权出让价格明显不公的，可依法通过行使撤销权或对公司提起侵权之诉途径解决。

　　二、公司被依法注销后，原公司股东对公司其他股东、原法定代表人或高级管理人员为被告主张知情权的纠纷应如何处理
　　公司被依法注销后，公司的法人资格即消亡，股东对公司享有的股东权也因公司的消亡而消灭，故其要求对已被注销的公司行使知情权没有法律依据。且股东知情权的义务主体是公司，公司其他股东或法定代表人、高级管理人员不能成为知情权的义务主体。因此，对于原公司股东针对公司其他股东、原法定代表人或高级管理人员为被告提起的知情权纠纷，人民法院应当不予受理。已经受理的，应当裁定驳回起诉。

　　三、公司股东以公司其他股东或公司董事、监事、经理为被告，提起知情权纠纷诉讼应如何处理
　　股东知情权属于股东为自身或股东的共同利益对公司经营中的相关信息享有知晓和掌握的权利，公司应当按照公司法和章程的规定，向股东履行相关信息报告和披露的义务。因此，知情权的义务主体是公司。即使是公司其他股东、董事、监事或高级管理人员拒绝履行相关义务，导致股东知情权受到侵害，也应当由公司承担责任。故股东以公司其他股东、董事、监事或高级管理人员为被告提起知情权纠纷诉讼的，法院不应受理。已经受理的，应当裁定驳回起诉。

　　四、有限责任公司股东行使知情权的范围应如何确定
　　根据现行的《中华人民共和国公司法》第三十二条的规定，有限责任公司的股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。但根据2005年10月27日修订通过、将于2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法修订案）第三十四条的规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿。根据该条的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，并说明目的。鉴于对公司会计账簿的查阅权是股东的一项重要权利，且在公司法修订案中明确规定，故在公司法修订案正式施行之前，本市法院在审理此类纠纷时，可参照上述公司法修订案的相关规定精神予以处理。

　　五、有限责任公司股东请求对公司账簿行使查阅权是否应受一定持股比例的限制
　　根据公司法修订案第三十四条的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，且对申请股东没有持股比例限制。鉴于对公司会计账簿的查阅权是股东的一项重要权利，而有限责任公司属于封闭型公司，股东人数较少，从有利于保障小股东的权益出发，不宜对行使会计账簿查阅权的股东作持股比例限制。但为了保证公司的正常经营活动，法院应当要求申请股东对查阅会计账簿的目的进行说明。如果公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，人民法院可判决对股东的请求不予支持。

　　六、存在出资瑕疵的股东是否可对公司行使知情权
　　知情权是股东权的一项重要权利。股东对公司未履行出资义务，或者未足额履行出资义务，或者在公司成立后又抽逃出资的，应当按照公司法的规定履行相应的义务。股东虽然存在出资瑕疵，但在未丧失公司股东身份之前，其仍可按照公司法或章程的规定，行使相应的股东权。在股东出资存在瑕疵的情况下，除非章程或股东与公司之间另有约定，一般不能以股东存在出资瑕疵为由否定其享有知情权。

　　七、公司监事能否以其知情权受到侵害为由对公司提起知情权诉讼
　　有限责任公司的监事会或不设监事会的公司监事，是依照法律规定和章程规定，代表公司股东和职工对公司董事会、执行董事和经理依法履行职务情况进行监督的机关。监事会或监事依照公司法修正案第五十四条的规定，有权检查公司财务等情况，并在发现公司经营异常时，可依据公司法第五十五条的规定进行调查；必要时可聘请会计师事务所等协助其工作。但监事会或监事履行相关职权属于公司内部治理的范畴，该权利的行使与否并不涉及其民事权益，且公司法并未对监事会或监事行使权利受阻规定相应的司法救济程序。因此，监事会或监事以其知情权受到侵害为由提起的诉讼，不具有可诉性，人民法院不予受理。已经受理的，应当裁定驳回起诉。
　　如果不设监事会的公司监事，同时具备公司股东身份的，法院应当向其释明，若其同意以股东身份提起股东知情权纠纷诉讼的，法院可准许其变更诉请。

　　八、股东对公司提起知情权纠纷诉讼，将会计师事务所列为第三人或申请会计师事务所作为第三人参加诉讼应如何处理
　　公司法修订案第一百六十五条规定，公司编制的财务会计报告应依法经会计师事务所审计。审判实践中，一些股东在提起知情权纠纷诉讼时，将会计师事务所作为第三人，请求法院判决公司向会计师事务所提供财务会计报告。我们认为，公司财务会计报告应依法经会计师事务所审计，但该审计行为系公司与相关会计师事务所之间依据委托审计合同关系而产生，与股东对公司行使知情权属不同的法律关系，法院在股东与公司之间的知情权纠纷诉讼中，只需判决公司向股东提供公司财务会计报告即可。至于该财务会计报告是否经依法审计、由哪家会计师事务所进行审计、审计结果是否依法、客观，不属于股东知情权诉讼范畴。股东对该财务会计报告有异议的，可依照公司法或章程的规定主张权利。

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