上海市产管办关于印发《上海市非上市股份有限公司股权托管试行规则》的通知

关于印发《上海市非上市股份有限公司股权托管试行规则》的通知

沪产管办［2005］5号

上海联合产权交易所、上海股权托管登记中心，各发起设立股份有限公司：

为规范本市非上市股份有限公司的股权托管行为，经市国资委、市发展改革委、市工商局同意，根据《上海市产权交易市场管理办法》（市政府第36号令），我办制订了《上海市非上市股份有限公司股权托管试行规则》（见附件），现印发给你们，请认真按照执行。

附件：《上海市非上市股份有限公司股权托管试行规则》

第一章 总则

第一条 （目的和依据）

为完善本市非上市股份有限公司的股权管理工作，维护非上市股份有限公司及其股东的的合法权益，根据《上海市产权交易市场管理办法》（市政府第36 号令）等有关规定，制定本规则。

第二条（定义）

本规则所称的股权托管，是指上海股权托管登记中心（以下称托管中心）接受非上市股份有限公司的委托，集中管理公司股东名册、办理股权托管登记、提供股权托管服务的活动。

本规则所称的托管公司，是指委托管中心进行股权托管的非上市股份有限公司。

第三条 （适用范围）

在托管中心进行的股权托管活动适用本规则。

第四条 （股权托管原则）

股权托管应当遵循诚实信用、整体托管和规范运行的原则。

第五条 （监管部门）

上海市产权交易管理办公室（以下称市产管办）负责对托管中心的股权托管活动进行监管。

第二章 股权托管机构

第六条 （托管中心）

托管中心是是依法设立，具有社会公信力的股权托管和服务机构。

第七条 （业务范围）

托管中心接受委托，管理托管公司的股东名册，提供下列业务：

（一）股权托管登记业务，包括初始托管登记、股权过户登记、股权质押登记、撤销托管登记等；

（二）股权托管服务业务，包括代理分红派息、挂失、股权查询、权冻结、信息披露、咨询服务等。

第八条 （业务要求）

托管中心应当及时为托管公司和股东办理股权托管登记业务，并在规定的业务范围内做好股权托管服务工作。

托管中心应当为股权托管的安全运行，提供完善的场所设施、数据信息系统和信息资料备份。

第九条 （保密义务）

托管中心对托管公司及其股东应当保密的信息资料和商业秘密，数据信息系统和信息资料备份。

第十条 （信息互通与报告）

托管中心应当建立信息互通制度，每季度定期与市发展改革委、市工商局进行信息核对。

托管中心应当做好托管公司股权托管的统计工作，每季度定期向市国资委、市发展改革委、市工商局和市产管办报告；如有重大情况，应当及时向上述报告。

第十一条 （公开办事）

托管中心应当将经市产管办审核的股权托管的操作细则、业务流程、所需提交的材料和经市物价主管部门备案的收费标准等，在托管中心的工作场所和信息平台公示。

第十二条 （禁止行为）

托管中心及其工作人员不得有下列行为：

（一）参与股权交易；

（二）发布对股权价格进行预测的文字或者资料；

（三）法律法规规定的禁止行为。

第三章 股权托管登记业务

第十三条 （申请托管）

根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，非上市股份有限公司对托管事项形成决议后，向托管中心提出公司整体股权托管的申请。

第十四条 （提交材料）

托管公司和股东应当向托管中心提交股权托管登记业务所必需的材料，并对所提交材料的完整性、真实性负责。

第十五条 （材料审查）

托管中心在办理股权托管登记业务前，应当对托管公司和股东所提交的材料进行审查。

第十六条 （初始托管登记）

托管中心接受股权托管的委托前，应当与市发展改革委、市工商局核对托管公司的发起人股东名册。

托管中心与托管公司签订股权托管协议后，应当向托管公司出具股东名册，为托管公司的股东开设股权托管账户，并向股东发放股权托管卡、出具股权托管凭证。股权托管账户的基本内容包括股东名称、股权名称及数额、股权过户记录、股权质押记录、股权分红记录等。

第十七条 （股权过户登记）

股东合法持有的股权因转让、赠与、继承等发生变更的，应当在变更事项发生后到托管中心办理股权过户登记。

股东未按照本条前款规定办理股权过户登记的，造成的损失由其自行承担。

第十八条 （股权质押登记）

股东质押其合法持有的股权，出质人与质权人应当订立质押合同，并向托管中心办理股权质押登记。质押合同自股权质押登记之日起生效。托管中心对质押的股权进行冻结。

第十九条 （质押登记的撤销）

质押登记期间，质押双方当事人协商解除质押合同的，托管中心应当依申请撤销质押登记。

质押双方当事人在质押登记期满前，未向托管中心提出延长质押登记申请的，质押登记自满后自然撤销。

质押登记撤销后，托管中心应当对质押的股权解除冻结。

第十条 （托管登记的撤销）

发生下列情形之一的，托管中心可以撤销托管公司的托管登记：

（一）托管公司被批准上市的；

（二）托管公司分立、解散或者被依法注销的；

（三）依法需要撤销托管登记的其他情形。

第四章 股权托管报务业务

第二十一条 （代理分红派息）

托管公司委托托管中心分红派息的，应当托管中心签订委托协议，将权益分派方案提交托管中心，并在分红派息日前将足额资金划入托管中心指定的银行账户。托管中心应当按委托协议的约定，将分红派息的资金划入股东指定的银行账户。

第二十二条 （挂失）

股东遗失股权托管卡，应当持有效证件到托管中心及时办理挂失手续。托管中心应当依申请受理挂失，限时即时办理股权冻结。

托管中心为股东重新开设股权托管账户和股权托管卡的同时，应当注销原股权托管账户和股权托管卡。

股东遗失股权托管卡未按前款规定向托管中心申请挂失、办理股权冻结而造成损失的，托管中心不承担无过错责任。但托管中心应当向申请挂失的股东和有关部门提供相关资料，以便进行追偿。

第二十三条 ( 股权查询 )

托管托管中心应当提供下列股权查询服务：

（一）托管公司查询本公司的股东及股权；

（二）股东查询其自有股权的过户过户情况、分红情况及本公司的相关情况；

（三）经股东同意，债权人或者利益相关对股权进行查证；

（四）司法机关及法律、法规和规章规定的其他部门的依法查询。

第二十四条 （股权冻结）

有下列情形之一的，托管中心应当冻结托管的股权：

（一）托管公司自成立之日起三年内，其发起人所有持有的股权；

（二）托管公司的董事、监事、经理在任职期间内所持有的本公司的股权；

（三）已办理质押登记，并在质押期限内的股权；

（四）因股权托管卡挂失而应当冻结的股权；

（五）法律、法规规定应当冻结的股权。

第二十五条 （信息披露）

托管公司应当在每年 4 月 30 日前，向托管托管中心提交经会计师事务所审计的托管公司上一年度财务报告和由 2名以上注删会计师及所在事务所签字、盖章的审计报告，并通过托管中心信息平台公开披露，内容包括：

（一）财务状况和经营情况；

（二）前 5 名股东的名称及持股数量；

（三）关联交易情况；

（四）重大经营、诉讼等事项；

（五）其他应当披露的信息。

第二十六条 （股东名册的管理与备案）

托管中心负责对托管公司的股东名册进行管理，并有义务向托管公司提供准确、完整的股东名册。

托管中心应当每年的 1 月 15 日 ，将上一年度托管公司的股东名册向市工商局备案，作为工商年检的依据之一。

托管公司前 5 名股东的股权发生变更的，托管中心应当在股权过户登记之日起 3 个工作日内向市工商局备案。

第二十七条 （咨询服务）

托管中心可以接受委托，提供与股权托管相关的咨询服务。

第五章 监督及违规责任

第二十八条 （监督检查）

市产管办对托管中心的股权托管活动进行监督管理。在监管过程中，托管中心应当积极配合，如实提供有关资料。

第二十九条 （托管公司的违规责任）

托管公司有下列情形之一的，托管中心应当要求其限期改正：

（一）办理股权托管登记业务时，提供虚假、失实材料的；

（二）在规定时间内未向托管中心提供经审计的财务报告和审计报告，或者提供虚假、失实报告的。

托管公司因违规造成其他主体损失的，应当承担相应的责任；有违法行为的，应当承担相应的法律责任。

第三十条 （股东的违规责任）

股东办理股权托管登记业务时，提供虚假、失实材料的，托管中心应当要求其限期改正。股东因违规造成其他主体损失的，应当承担相应的责任；有违法行为的，应当承担相应的法律责任。

第三十一条 （托管中心的违规责任）

托管中心有下列行为之一的，由市产管办予心查处：

（一）违反本规则规定的；

（二）向市产管办或者有关部门隐瞒应当报告的情况，或者提供虚假、失实资料的。

托管中心因工作疏忽、操作不当或者违规行为造成托管公司或者股东损失的，应当承担相应的责任；有违法行为的，应当承担相应的法律责任。

第六章 附 则

第三十二条 （收费）

托管中心应当依据经审市物价主管部门备案的收费标准，向托管公司、股东收取股权托管的相关费用。

第三十三条 （股权转让）

托管公司的股权需要转让的，应当按照《上海市非上市股份有限公司股权试行规则》进行。

第三十四条 （操作细则）

托管中心应当依据本规则，制订股权托管的操作细则和业务流程，并报市产管办审核备案。

第三十五条 （解释）

本规则由市产管办负责解释。

第三十六条 （实施日期）

本规则自 2005 年 3 月 1 日起 实施